L’un des problèmes les plus importants que les entrepreneurs et les propriétaires d’entreprise doivent résoudre lors de la création d’une entité pour leur entreprise est la collecte de fonds. Un entrepreneur qui va lever des capitaux doit faire le choix de l’entité qui, selon elle, sera la plus propice à cet objectif. Deux entités qui sont souvent choisies comme entité pour les nouvelles entreprises sont les sociétés à responsabilité limitée (LLC) et les sociétés à responsabilité limitée (C-Corporations). En ce qui concerne la collecte de fonds, il existe une variété de facteurs et de questions auxquels un entrepreneur doit répondre pour décider laquelle de ces entités choisir pour l’entreprise. Nous abordons deux de ces questions ici: (a) la source du capital et (b) les objectifs à long terme & stratégie de sortie.
La Source du capital
La source du capital désigne l’investisseur auprès duquel un entrepreneur cherche du capital. Les investisseurs dans votre entreprise peuvent prendre plusieurs formes. Généralement, la distinction de haut niveau est faite entre les investisseurs institutionnels et les particuliers. Les investisseurs institutionnels comprennent les banques, les fonds d’investissement, le capital-investissement et les sociétés de capital-risque. Les particuliers comprennent les particuliers fortunés et les investisseurs providentiels.
En ce qui concerne les investisseurs institutionnels, il existe une préférence systémique parmi les investisseurs institutionnels pour que les entités prennent la forme C-Corporation. Les investisseurs institutionnels, à savoir les groupes de capital-risque, qui sont structurés comme des sociétés de personnes et peuvent bénéficier d’exonérations fiscales, sont confrontés à des complications fiscales lorsqu’ils investissent dans des sociétés à responsabilité limitée, car ces entités ont une fiscalité accréditive. De plus, la plupart des investisseurs en capital-risque et institutionnels préfèrent les sociétés de capital-risque car elles peuvent émettre des catégories d’actions distinctes, ce qui permet aux capitalistes de risque de bénéficier de diverses préférences, protections et valorisations d’actions par rapport aux actionnaires ordinaires. Les sociétés C peuvent également émettre des actions privilégiées convertibles, un instrument de financement commun aux investisseurs institutionnels. Les sociétés à responsabilité limitée, en revanche, nécessitent un accord d’exploitation, ce qui peut être compliqué et volumineux, et peut dissuader les investisseurs institutionnels. Les sociétés à responsabilité limitée sont également peu attrayantes pour les investisseurs de fonds de capital de risque exonérés d’impôt, car leur investissement dans une entité accréditive peut produire un revenu imposable non lié.
Bien que les particuliers fortunés et les investisseurs providentiels puissent également préférer ce type de protections supplémentaires offertes sous forme de sociétés C, cela est probablement au cas par cas et les conditions d’un investissement peuvent être négociées plus librement en fonction de circonstances et de faits particuliers. Un investisseur individuel peut également ne pas être confronté aux mêmes implications fiscales d’un investissement potentiel qu’un investisseur institutionnel.
Par conséquent, si vous pensez que votre voie à suivre et vos besoins en capital devraient provenir d’un investisseur institutionnel, la meilleure option est probablement une société C pour maximiser vos chances d’obtenir du capital institutionnel. Sinon, si le capital des particuliers fortunés et des investisseurs providentiels est suffisant pour vos besoins, le choix de l’entité n’est pas aussi critique et vous avez plus de flexibilité pour choisir.
Objectifs à long terme & Stratégie de sortie
Les objectifs à long terme et la stratégie de sortie font référence aux perspectives futures ultimes de l’entreprise. Un entrepreneur peut souhaiter développer rapidement son entreprise, puis la vendre, la fusionner dans une autre entreprise ou en faire l’acquisition, ou lancer un appel public à l’épargne (IPO). Inversement, un entrepreneur peut simplement vouloir créer une entreprise et continuer à l’exploiter et à générer des rendements, sans qu’une stratégie de sortie définie soit en place.
Si l’objectif est de développer rapidement l’entreprise et de la quitter, par une vente ou une introduction en bourse, les sociétés C sont généralement la meilleure option. Les sociétés C sont la principale forme de société pour les bourses cotées en bourse et reçoivent des introductions en bourse plus élevées. L’article 1202 de l’Internal Revenue Code permet aux actionnaires de C-Corporation de bénéficier d’une exclusion fiscale de 10 millions de dollars pour les actions de petites entreprises admissibles détenues pendant au moins 5 ans, ce qui est un avantage applicable uniquement aux sociétés C.
Alternativement, un propriétaire d’entreprise qui n’a pas nécessairement de stratégie de sortie ferme et ne veut pas ressentir de pression de la part des investisseurs pour rentabiliser leurs apports en capital, les sociétés à responsabilité limitée peuvent présenter de meilleures options qui permettent au propriétaire d’exploiter l’entreprise comme bon lui semble aussi longtemps qu’elle le souhaite. Un propriétaire de LLC bénéficierait également d’une imposition accréditive avec le formulaire LLC.
Conclusion
Les entrepreneurs qui cherchent à lever des capitaux pour leurs entreprises devront décider quelle forme d’entité est la plus avantageuse pour atteindre leurs objectifs. Deux considérations dans la prise de cette décision sont la source du capital levé et les objectifs à long terme de la stratégie de sortie de l’entreprise &. Une société C est probablement la meilleure entité pour les entreprises à forte croissance soutenues par des institutions et dotées de stratégies de sortie en place. Les sociétés à responsabilité limitée sont probablement la meilleure entité pour les propriétaires d’entreprise qui souhaitent lever des capitaux mais ne veulent pas de pression de la part des investisseurs pour générer des rendements sur leurs investissements et créer une stratégie de sortie ferme.