oprichting of oprichting van een bedrijf in de Filipijnen
de 38-year old Corporation Code of the Philippines is ingetrokken bij Republic Act No. 11232 of de Revised Corporation Code of the Philippines (“RCC”), die op 23 februari 2019 in werking is getreden. De herziene Corporatiecode van de Filippijnen werd aangenomen met als doel het verbeteren van het gemak van zakendoen in de Filippijnen.
helaas zijn velen nog steeds niet op de hoogte van de wijzigingen die door de nieuwe wet zijn aangebracht. Bijgevolg zijn veel bedrijven en lokale en buitenlandse investeerders nog steeds vaak misleid over bepaalde beperkingen uit hoofde van de oude wet, die al door de nieuwe wet zijn opgeheven.
hieronder vindt u een bijgewerkte SEC-vereisten voor de registratie van ondernemingen en een stapsgewijze handleiding, waarin de RCC en de nieuwe regels en voorschriften van de Securities and Exchange Commission (“SEC”) in het licht van de covid-19-pandemie worden behandeld.
A. basisstappen voor oprichting
in het algemeen zijn de volgende stappen voor oprichting van een bedrijf in de Filipijnen:
1. Reservering van bedrijfsnaam;
2. Voorbereiding van registratiedocumenten en andere vereisten inzake documenten;
3. Indiening van vereisten bij de SEC;
4. Betaling van registratierechten; en
5. Uitgifte door de SEC van een Certificate of Incorporation, wat betekent dat het bedrijf nu naar behoren is opgericht in de Filippijnen.
het SEC-Vennootschapsregistratiesysteem wordt gebruikt om het oprichtingsproces in te leiden voor ondernemingen met ten minste vijf (5) oprichters (zie https://www.sec.gov.ph/online-services/sec-company-registration-system/).
volgens de oude wet moeten er ten minste vijf (5) oprichters zijn. De RCC verwijdert het minimum aantal oprichters. Zo kan een bedrijf nu worden opgericht met een enkele incorporator of aandeelhouder, bekend als de One Person Corporation (“OPC”). Individuele personen kunnen nu een OPC oprichten, die hen recht geeft op de voordelen van een vennootschap, met name de beperkte aansprakelijkheid die niet beschikbaar is voor eenmanszaken en personenvennootschappen.
indien de op te richten of op te richten vennootschap minder dan vijf (5) oprichters heeft, wordt met de oprichting begonnen volgens de procedure van de SEC (zie https://www.sec.gov.ph/opc-and-2-4-registration/).
beide online-registratiesystemen omvatten de verificatie van de naam van de onderneming, het beroep op de voorgestelde naam, het invullen van statuten en statuten of het indienen door middel van het uploaden van documenten voor interne verwerking of evaluatie, beoordeling en afgifte van tekortkomingen op ingediende of geüploade aanvraag-of SEC-registratiedocumenten, beoordeling van indieningstaksen en betaling van taksen.
SEC stuurt een e-mail naar de aanvrager of zijn vertegenwoordiger (d.w.z. een bedrijfsjurist als de aanvrager een juridisch adviseur heeft ingehuurd) om hem mee te delen wanneer het certificaat van oprichting beschikbaar kan zijn voor vrijgave en afhaling bij het kantoor van de SEC. De aanvrager of zijn vertegenwoordiger kan dit benoemingsbericht ontvangen voor de afgifte van het certificaat van oprichting binnen twee (2) weken tot één (1) maand na de betaling van de registratiekosten.
B. Documentairevereisten voor de oprichting
de fundamentele SEC-registratievereisten voor een vennootschap zijn::
1. Omslagblad voor registratie
2. Statuten
de statuten bevatten: A) de naam van de vennootschap, B) het primaire en secundaire doel, c) de duur van de vennootschap (eeuwigdurend, tenzij anders aangegeven), d) het adres van de hoofdzetel, e) oprichters en bestuurders (d.w.z. namen, nationaliteiten, woonplaatsen en fiscale identificatienummers), f) maatschappelijk kapitaal (d.w.z. het maximum aantal aandelen dat een bedrijf kan uitgeven, en hun waarde), (g) abonnement (d.w.z. de eerste aandeelhouders van de vennootschap, het aantal aandelen en het bedrag waarop ze), (h) volgestort kapitaal (d.w.z. abonnees, het aantal geplaatste en gestorte bedrag), (i), penningmeester van de naam (de penningmeester moet een Filippijnse inwoner), en (j) penningmeester van de verklaring.
3. Statuten
de statuten bevatten regels en voorschriften die nodig zijn voor een goed en gemakkelijk beheer van de zaken van de vennootschap. Als algemene regel bepaalt de statuten het volgende:: (een) tijd, plaats en wijze van aanroepen en uitvoeren van reguliere of bijzondere vergaderingen van het bestuur of trustees; (b) het tijdstip en de manier van aanroepen en uitvoeren van reguliere of speciale vergaderingen en de wijze van kennisgeving aan de aandeelhouders of leden; (c) vereiste quorum in de vergaderingen van aandeelhouders of de leden en de wijze van stemming daarin; (d) modi waarbij een aandeelhouder, lid, bestuurder of beheerder kan de vergaderingen bijwonen en daar hun stem uitbrengen; (e) formulier voor de volmachten van aandeelhouders en leden en de wijze van stemming hen; (f) van de bestuurders of trustees’ kwalificaties, taken en verantwoordelijkheden; (g)tijd voor het houden van de jaarlijkse verkiezing van bestuurders of trustees en de wijze of wijze van kennisgeving daarvan; (h) wijze van verkiezing of benoeming en de ambtstermijn van alle functionarissen met uitzondering van bestuurders of trustees; (i) sancties voor schending van de statuten; en (j) alle andere zaken die nodig kunnen zijn voor de juiste Of gemakkelijke transactie van haar zakelijke aangelegenheden ter bevordering van goed bestuur en anti-ent-en corruptiemaatregelen.
4. Attest van bankdeposito
het attest van bankdeposito is een beëdigd attest, afgegeven door een functionaris van de bank waar de Treasurer-in-Trust for Account (“TITF”)-rekening van de vennootschap wordt geopend, waaruit blijkt dat het vereiste gestorte kapitaal op naam van de Treasurer-in-Trust van de Vennootschap of de oorspronkelijke treasurer van de vennootschap bij de bank is gedeponeerd. De TITF kan een tijdelijke rekening zijn en blijft niet operationeel totdat de registratie van de vennootschap door de SEC is goedgekeurd.
bij oprichting kan de TITF worden omgezet in een reguliere rekening die kan worden gebruikt voor de reguliere activiteiten van de nieuw geregistreerde vennootschap.
met het oog op de efficiëntie en met het oog op de SEC-registratie kan de Vennootschap de ondernemingsjurist of bedrijfsjurist die bij de oprichting betrokken is, als eerste penningmeester van de vennootschap aanstellen.
5. Zie formulier nr. Indien het om een buitenlandse investering gaat en de buitenlandse oprichteraandeelhouder (s) meer dan 40% van het aandelenkapitaal van de vennootschap bezit, vereist de SEC de overlegging van een naar behoren ingevuld SEC-formulier nr. F-100. Dit formulier omvat (A) de naam van het bedrijf, (b)percentage van het buitenlandse eigen vermogen, (C) primaire doel, (d) hoofdzetel, (e) kapitaalvoorraad (dat wil zeggen, geautoriseerde kapitaalvoorraad, uitstaande kapitaalvoorraad, en gestort kapitaal), en (f) vreemde abonnees.
6. Betaling van registratie – / indieningstaksen
de SEC vereist betaling van registratie-of indieningstaksen, die gebaseerd zijn op het bedrag van de toegestane kapitaalvoorraad of 1/5 van 1% van het toegestane kapitaal,maar niet minder dan PhP2.0000,00, of de inschrijvingsprijs van de geplaatste kapitaalvoorraad (indien dit hoger is).
er zijn ook andere verplichte vergoedingen zoals (A) juridische onderzoekskosten ten belope van 1% van de indieningskosten, maar niet minder dan PhP10.00, (b) PHP1, 010.00 indieningskosten voor de statuten,en (c) indieningskosten onder de FIA van PhP3, 030.00 (indien van toepassing).
C. Belangrijke herinneringen
als de registratiedocumenten (bijv. statuten, statuten) in het buitenland worden uitgevoerd, moeten de documenten worden notarieel en apostillisch. Indien het vreemde land waar de documenten zijn ondertekend geen partij is bij het Apostilleverdrag, moeten de documenten worden gewaarmerkt voor de Filippijnse consul met jurisdictie over dat land.
merk op dat SEC geregistreerde vennootschappen ook verplicht zijn zich binnen de wettelijk voorgeschreven termijnen bij andere overheidsinstanties te registreren. Deze overheidsinstellingen / – instanties omvatten: A) lokale overheidseenheden waar het hoofdkantoor is gevestigd, b) Het Bureau of Internal Revenue (bir), C) het socialezekerheidsstelsel (SSS), d) het onderlinge fonds voor Home Development (Pag-ibig), e) PhilHealth (Philippine Health Insurance Corporation) en f) het Ministerie van Arbeid en Werkgelegenheid (DOLE).
indien de onderneming zich niet binnen de gestelde termijnen bij de bovengenoemde overheidsinstanties registreert, zal zij boeten moeten betalen voor te late registratie. Registraties met andere overheidsinstellingen onmiddellijk na oprichting is algemeen bekend als de” Post-Incorporation ” proces (Post-Incorporation proces zal worden besproken in een afzonderlijk artikel.)
ten slotte is de vennootschap verplicht de documentary stamp tax (“DST”) te betalen die verschuldigd is op de oorspronkelijke uitgifte van aandelen. Volgens artikel 175 van ons Belastingwetboek is een DST van 1,00% verschuldigd op de oorspronkelijke uitgifte van aandelen, die is gebaseerd op de totale nominale waarde van de aandelen. De DST moet worden betaald op of vóór de 5e dag na het einde van de maand waarin het belastbare document werd ondertekend of afgegeven (i.e. de datum waarop de inschrijving van de vennootschap is goedgekeurd, zoals aangegeven in de oprichtingsakte). Indien de DST niet tijdig wordt betaald, is de vennootschap gehouden tot betaling van boetes en interesten.
het voorgaande zijn alleen de algemene processen en vereisten. Als het bedrijf dat moet worden opgericht bestaat uit internationale investeringen en / of vereist een secundaire licentie om een overheid gereguleerde bedrijf uit te voeren, is het het beste om de hulp van een corporate advocaat in de Filippijnen in te schakelen.* Arceo & Tandoc Law Firm is een advocatenkantoor in Quezon City, Metro Manilla, dat zowel lokale als buitenlandse investeerders bedient die een bedrijf willen oprichten in de Filipijnen. Haar bedrijfsjuristen hebben een uitgebreide ervaring in buitenlandse investeringen, incorporatie en andere zaken van het ondernemingsrecht. Als u wilt leren hoe u een bedrijf in de Filippijnen registreert, kunt u contact met ons opnemen op [email protected] om contact op te nemen met een van onze bedrijfsadvocaten.