založení nebo založení podniku na Filipínách
38letý kodex společnosti Filipín byl zrušen zákonem o republice č. 11232 nebo revidovaným kodexem společnosti Filipín („RCC“), který nabyl účinnosti dne 23.února 2019. Revidovaný kodex společnosti Filipín byl schválen s cílem zlepšit snadnost podnikání na Filipínách.
bohužel mnoho z nich stále neví o změnách, které přinesl nový zákon. V důsledku toho je mnoho podniků a místních i zahraničních investorů stále často zavádějících ohledně určitých omezení podle Starého zákona, která již byla novým zákonem odstraněna.
Níže jsou uvedeny aktualizované požadavky SEC pro registraci společností a podrobný průvodce, který bere v úvahu RCC a nová pravidla a předpisy vydané komisí pro cenné papíry („SEC“) s ohledem na pandemii COVID-19.
a. základní kroky pro začlenění
Obecně platí, že následující kroky zahrnují podnikání na Filipínách:
1. Rezervace názvu společnosti;
2. Příprava registračních dokumentů a dalších dokumentárních požadavků;
3. Předložení požadavků SEC;
4. Platba registračních poplatků; a
5. Vydání osvědčení o založení společnosti SEC, což znamená, že společnost je nyní řádně zapsána na Filipínách.
systém registrace společnosti SEC se používá k zahájení procesu zakládání společností s nejméně pěti (5) zakladateli (viz https://www.sec.gov.ph/online-services/sec-company-registration-system/).
podle Starého zákona musí existovat nejméně pět (5) zakladatelů. RCC odstraní minimální počet zakladatelů. Společnost tak může být nyní začleněna do jediného zakladatele nebo akcionáře, známého jako One Person Corporation („OPC“). Jednotlivé osoby mohou nyní založit OPC, což by je opravňovalo k výhodám společnosti, zejména, funkce s ručením omezeným, která není k dispozici jediným vlastníkům a partnerstvím.
má-li společnost, která má být založena nebo založena, méně než pět (5) zakladatelů, je založení zahájeno pomocí Prozatímního registračního postupu SEC (viz https://www.sec.gov.ph/opc-and-2-4-registration/).
oba online registrační systémy zahrnují ověření názvu společnosti, odvolání k zamítnutému navrhovanému názvu, vyplnění stanov a stanov nebo podání nahráním dokumentů pro interní zpracování nebo hodnocení, posouzení a vydání nedostatků v předložených nebo nahraných přihláškách nebo registračních dokumentech SEC, posouzení registračních poplatků a zaplacení poplatků.
SEC zašle e-mailem datum schůzky žadateli nebo jeho zástupci (tj. podnikovému právníkovi, pokud si žadatel najal právního zástupce), aby jej oznámil, kdy může být výpis z obchodního rejstříku k dispozici k vydání a vyzvednutí v kanceláři SEC. Žadatel nebo jeho zástupce může obdržet uvedené oznámení o jmenování pro vydání osvědčení o založení společnosti do dvou (2) týdnů až jednoho (1) měsíce ode dne zaplacení registračních poplatků.
B. Dokumentární požadavky na začlenění
základní registrační požadavky SEC pro společnost jsou:
1. Krycí list pro registraci
2. Stanovy společnosti
stanovy společnosti zahrnují (a) název společnosti, (b) primární a sekundární účel, (c) termín společnosti (věčné, pokud není uvedeno jinak), (d) adresu hlavní kanceláře, (E) zakladatele a ředitele (tj. jména, národnosti, bydliště a daňové identifikační čísla), (f) základní kapitál (tj., maximální počet akcií, které může společnost vydat, a jejich hodnota), (g) upisování (tj. počáteční akcionáři společnosti, počet akcií a částka, kterou upsali), (h) splacený kapitál (tj. předplatitelé, upsaná částka a zaplacená částka), (i) jméno pokladníka (pokladník musí být filipínským rezidentem) a (j) čestné prohlášení pokladníka.
3. Stanovy
stanovy stanoví pravidla a předpisy nezbytné pro řádné a pohodlné řízení záležitostí společnosti. Obecně platí, že stanovy stanoví následující: (a) čas, místo a způsob svolání a vedení pravidelných nebo zvláštních zasedání ředitelů nebo správců; (b) čas a způsob svolání a vedení pravidelných nebo zvláštních schůzek a způsob oznamování akcionářů nebo členů; (c) požadované usnášeníschopnost na schůzích akcionářů nebo členů a způsob hlasování na nich; (d) způsoby, kterými se akcionář, člen, ředitel nebo správce mohou účastnit schůzí a odevzdávat své hlasy; (e) formulář pro zástupce akcionářů a členů a způsob jejich hlasování; (f) kvalifikace, povinnosti a povinnosti ředitelů nebo správců; g) čas konání každoročních voleb ředitelů nebo správců a způsob nebo způsob jejich oznámení; h) způsob volby nebo jmenování a funkční období všech úředníků jiných než ředitelů nebo správců; i) sankce za porušení stanov; a j) další záležitosti, které mohou být nezbytné pro řádnou nebo pohodlnou transakci jejích firemních záležitostí za účelem podpory řádné správy věcí veřejných a protikorupčních a korupčních opatření.
4. Osvědčení o bankovním vkladu
osvědčení o bankovním vkladu je čestným osvědčením vydaným úředníkem banky, kde je otevřen účet společnosti Treasurer-in-Trust for Account („TITF“), který potvrzuje, že požadovaný splacený kapitál je uložen v bance na jméno pokladníka společnosti nebo počátečního pokladníka společnosti. TITF může být dočasným účtem a zůstává nefunkční, dokud nebude registrace společnosti schválena SEC.
po založení může být TITF převeden na běžný účet, který může být použit pro pravidelné operace nově registrované společnosti.
pro účinnost a pro účely registrace SEC může společnost přiřadit podnikového právníka nebo obchodního právníka pomáhajícího při založení jako počátečního pokladníka společnosti.
5. Formulář č. SEC. F-100 nebo žádost o podnikání podle zákona o zahraničních investicích z roku 1991 („FIA“)
pokud se jedná o zahraniční investici a zahraniční zakladatel-akcionář/akcionáři vlastní více než 40% základního kapitálu společnosti, SEC vyžaduje předložení řádně vyplněného formuláře SEC č. F-100. Tento formulář zahrnuje (a) název společnosti, (b)procento zahraničního kapitálu, (c) primární účel, (d) hlavní kancelář, (e) základní kapitál (tj. základní kapitál, nesplacený kapitál a splacený kapitál) a (f) cizí odběratelé.
6. Platba registračních / registračních poplatků
SEC vyžaduje zaplacení registračních nebo registračních poplatků, které budou založeny na výši základního kapitálu nebo 1/5 1% základního kapitálu,ale ne méně než PhP2, 0000.00 nebo upisovací cena upsaného základního kapitálu (podle toho, co je vyšší).
existují také další povinné poplatky, jako je (a) poplatek za právní výzkum ve výši 1% z poplatku za podání,ale ne méně než PhP10.00, (b) php1, 010.00 poplatek za podání stanov a (c) poplatek za podání žádosti podle FIA PhP3, 030.00 (pokud je to možné).
C. Důležité připomenutí
pokud jsou registrační dokumenty (tj. stanovy, stanovy) vyhotoveny v zahraničí, musí být dokumenty notářsky ověřeny a apostilizovány. Pokud cizí země, kde jsou dokumenty podepsány, není stranou Úmluvy o Apostile, dokumenty musí být ověřeny před filipínským konzulem s jurisdikcí nad touto zemí.
Všimněte si, že společnosti registrované SEC jsou také povinny zaregistrovat se u jiných vládních agentur ve lhůtách stanovených zákonem. Tyto vládní subjekty / agentury zahrnují (a) místní vládní jednotky, kde se nachází hlavní kancelář, (b) Bureau of Internal Revenue (BIR), (c) systém sociálního zabezpečení (SSS), (d) podílový fond pro rozvoj domů (Pag-ibig), (e) Philippine Health Insurance Corporation (PhilHealth) a (f) Ministerstvo práce a zaměstnanosti (DOLE).
pokud se společnost nezaregistruje u výše uvedených vládních agentur ve stanovených lhůtách, bude povinna zaplatit sankce za pozdní registraci. Registrace u jiných vládních agentur bezprostředně po začlenění je obecně známý jako“ Post-Incorporation “ proces (Post-Incorporation proces bude projednán v samostatném článku.)
nakonec je společnost povinna zaplatit daň z dokladů („DST“) splatnou při původní emisi akcií. Podle § 175 našeho daňového řádu je DST ve výši 1,00% splatná z původní emise akcií, která je založena na celkové nominální hodnotě akcií. DST by měla být zaplacena 5. den po skončení měsíce, kdy byl podepsán nebo vydán daňový doklad (i.e., datum, kdy je registrace společnosti schválena, jak je uvedeno v osvědčení o založení společnosti). Není-li DST zaplacena včas, je společnost povinna zaplatit pokuty a úroky.
výše uvedené jsou pouze obecné procesy a požadavky. Pokud se společnost, která má být založena, skládá z mezinárodních investic a / nebo vyžaduje sekundární licenci k provozování podnikání regulovaného vládou, je nejlepší zapojit pomoc podnikového právníka na Filipínách.
* Arceo & Tandoc Law Firm je korporátní advokátní kancelář v Quezon City, Metro Manila, která slouží místním i zahraničním investorům, kteří chtějí založit společnost na Filipínách. Její korporátní právníci mají bohaté zkušenosti v oblasti zahraničních investic, zakládání a dalších obchodních právních záležitostí. Pokud se chcete dozvědět, jak zaregistrovat společnost na Filipínách, můžete nás kontaktovat na adrese [email protected] Chcete-li se spojit s některým z našich firemních právníků.