a Fülöp-szigeteken történő bejegyzés vagy vállalkozás alapítása
a Fülöp-szigetek 38 éves Társasági kódexét hatályon kívül helyezte az 11232 köztársasági törvény vagy a Fülöp-szigetek felülvizsgált Társasági Kódexe (“RCC”), amely 23 február 2019-én lépett hatályba. A Fülöp-szigetek felülvizsgált Társasági kódexét azzal a céllal fogadták el, hogy javítsák a Fülöp-szigeteken folytatott üzleti tevékenység egyszerűségét.
sajnos sokan még mindig nem ismerik az új törvény által hozott változásokat. Következésképpen sok vállalkozás, valamint a helyi és külföldi befektetők még mindig gyakran tévednek a régi törvény bizonyos korlátozásaival kapcsolatban, amelyeket az új törvény már megszüntetett.
az alábbiakban egy frissített sec követelmények vállalati regisztráció és egy lépésről-lépésre útmutató, amely figyelembe veszi az RCC és az új szabályok által kiadott Securities and Exchange Commission (“SEC”) fényében COVID-19 világjárvány.
A. A beépítés alapvető lépései
általában az alábbiak a Fülöp-szigeteken működő vállalkozás beépítésének lépései:
1. A cégnév fenntartása;
2. Regisztrációs okmányok és egyéb okirati követelmények elkészítése;
3. Követelmények benyújtása a SEC-hez;
4. Regisztrációs díj megfizetése; és
5. A SEC által kiadott Alapító Okirat, ami azt jelenti, hogy a társaság már megfelelően be van jegyezve a Fülöp-szigeteken.
a SEC Cégregisztrációs rendszert használják a legalább öt (5) incorporatorral rendelkező vállalatok alapítási folyamatának megindítására (lásd https://www.sec.gov.ph/online-services/sec-company-registration-system/).
a régi törvény szerint legalább öt (5) beépítőnek kell lennie. Az RCC eltávolítja a beépítők minimális számát. Így egy társaságot most be lehet építeni egyetlen alapítóba vagy részvényesbe, az úgynevezett One Person Corporation (“OPC”) néven. Az egyének most létrehozhatnak egy OPC-t, amely feljogosítja őket egy vállalat előnyeire, különösen a korlátolt felelősségű funkcióra, amely nem áll rendelkezésre az egyéni vállalkozók és a partnerségek számára.
ha a létrehozandó vagy bejegyzett társaságnak kevesebb, mint öt (5) alapító tagja van, a beiktatást a SEC ideiglenes regisztrációs eljárásával kezdik meg (lásd https://www.sec.gov.ph/opc-and-2-4-registration/).
mindkét online regisztrációs rendszer magában foglalja a cégnév ellenőrzését, a nem engedélyezett javasolt név iránti fellebbezést, az alapító okirat és az alapszabály kitöltését, vagy a dokumentumok belső feldolgozásra vagy értékelésre történő feltöltésével történő benyújtását, a benyújtott vagy feltöltött jelentkezési vagy SEC regisztrációs dokumentumok hiányosságainak értékelését és kiadását, a bejelentési díjak felmérését és a díjak megfizetését.
a SEC e-mailben elküldi a találkozó dátumát a kérelmezőnek vagy képviselőjének (azaz vállalati ügyvédnek, ha a kérelmező jogi tanácsadót vett fel), hogy értesítse azt, amikor az Alapító Okirat elérhető lehet a SEC irodájában történő kiadásra és átvételre. A kérelmező vagy képviselője a regisztrációs díjak megfizetésétől számított két (2) héten belül egy (1) hónapon belül megkaphatja az Alapító Okirat kiadására vonatkozó kinevezési értesítést.
B. A bejegyzés dokumentációs követelményei
a vállalat alapvető sec regisztrációs követelményei a következők:
1. A nyilvántartásba vétel fedőlapja
2. Alapító okirat
az alapító okiratnak tartalmaznia kell a (a) társaság nevét, (B) elsődleges és másodlagos célját, (c) A társaság időtartamát (örökös, hacsak másképp nincs meghatározva), (d) a főhivatal címét, (e) az alapítókat és igazgatókat (azaz neveket, nemzetiségeket, lakóhelyeket és adóazonosító számokat), (f) engedélyezett tőkeállomány (azaz., a Társaság által kibocsátható részvények maximális száma és értéke), (g) előfizetés (azaz a Társaság kezdeti részvényesei, az általuk jegyzett részvények száma és összeg), (h) befizetett tőke (azaz előfizetők, jegyzett összeg és fizetett összeg), (i) pénztáros neve (a pénztárosnak Fülöp-szigeteki illetőségűnek kell lennie), és (j) kincstárnok nyilatkozata.
3. Alapszabály
az alapszabály a Társaság ügyeinek megfelelő és kényelmes kezeléséhez szükséges szabályokat és rendelkezéseket tartalmazza. Általános szabályként az alapszabály a következőket írja elő: (a) az igazgatók vagy vagyonkezelők rendes vagy rendkívüli üléseinek összehívásának és lebonyolításának ideje, helye és módja; (b) a rendes vagy rendkívüli ülések összehívásának és lebonyolításának ideje és módja, valamint a részvényesek vagy tagok értesítésének módja; (c) a részvényesek vagy tagok ülésein előírt határozatképesség és a szavazás módja; (d) a részvényesek, tagok, igazgatók vagy vagyonkezelők ülésein való részvétel és szavazat leadás módja; (e) a részvényesek és tagok meghatalmazottainak formája, valamint a szavazás módja; (f) az igazgatók vagy vagyonkezelők képesítések, feladatok és felelősségek; (g)az igazgatók vagy vagyonkezelők éves megválasztásának időpontja és az erről szóló értesítés módja vagy módja; (h) az igazgatók vagy vagyonkezelők kivételével minden tisztviselő megválasztásának vagy kinevezésének módja és hivatali ideje; (i) az alapszabály megsértéséért járó szankciók; és (j) olyan egyéb ügyek, amelyek szükségesek lehetnek a vállalati ügyek megfelelő vagy kényelmes lebonyolításához a jó kormányzás, valamint a graft-és korrupcióellenes intézkedések előmozdítása érdekében.
4. Certificate of Bank Deposit
a Certificate of Bank Deposit egy eskü alatt tett igazolás, által kiadott tisztviselő a bank, ahol a Társaság Treasurer-in-Trust for Account (“TITF”) számlát nyit, amely igazolja, hogy a szükséges befizetett tőke letétbe a bank nevében a Társaság Treasurer-in-Trust vagy a kezdeti kincstárnoka a Társaság. A TITF lehet ideiglenes számla, és addig nem működik, amíg a cégbejegyzést a SEC jóvá nem hagyja.
a bejegyzés után a TITF átalakítható rendes számlává, amely felhasználható az újonnan bejegyzett társaság rendszeres működésére.
a hatékonyság és a SEC üzleti regisztráció céljából a Társaság kijelölheti a vállalati ügyvédet vagy az üzleti ügyvédet, aki a Társaság kezdeti pénztárosaként segíti a cégalapítást.
5. SEC forma nem. F-100 vagy az 1991.évi külföldi befektetésekről szóló törvény (“FIA”) szerinti üzleti tevékenység iránti kérelem
ha külföldi befektetésről van szó, és a külföldi alapító részvényes (ek) a Társaság alaptőkéjének több mint 40%-át birtokolják, a SEC megköveteli a megfelelően kitöltött SEC formanyomtatvány benyújtását. F-100. Ez az űrlap tartalmazza az (a) vállalat nevét, (b)a külföldi tőke százalékos arányát, (C) elsődleges célt, (d) főhivatalt, (e) tőkekészletet (azaz engedélyezett tőkeállományt, fennálló tőkeállományt és befizetett tőkét) és (f) idegen előfizetőket.
6. Regisztrációs / bejelentési díjak kifizetése
a SEC regisztrációs vagy bejelentési díjak megfizetését követeli meg,amelyek az alaptőke vagy az alaptőke 1/5% – ának, de nem kevesebb, mint PhP2, 0000.00, vagy a jegyzett tőke jegyzési ára (amelyik magasabb).
vannak más kötelező díjak is ,mint például (a) jogi kutatási díj, amely a bejelentési díj 1%-át teszi ki,de nem kevesebb, mint PhP10.00, (b) PhP1, 010.00 bejelentési díj az Alapszabályokért, és (c) a FIA PHP3 030.00 pályázati díja (ha alkalmazható).
C. Fontos emlékeztetők
ha a regisztrációs dokumentumokat (azaz Alapító Okiratot, alapszabályt) külföldön hajtják végre, a dokumentumokat közjegyzővel kell igazolni és apostillizálni. Ha az a külföldi ország, ahol a dokumentumokat aláírják, nem részese az Apostille-egyezménynek, a dokumentumokat az adott ország felett joghatósággal rendelkező Fülöp-szigeteki konzul előtt kell hitelesíteni.
vegye figyelembe, hogy a SEC bejegyzett társaságainak a törvény által előírt határidőn belül más kormányzati szerveknél is regisztrálniuk kell. Ezek a kormányzati szervek / ügynökségek közé tartozik a (a) helyi kormányzati egységek, ahol a központi iroda található, (b) a Bureau of Internal Revenue (BIR), (c) Social Security System (SSS), (d) Home Development Mutual Fund (Pag-ibig), (e) Philippine Health Insurance Corporation (PhilHealth), és (f) a Department of Labor and Employment (DOLE).
ha a Társaság az előírt határidőn belül nem regisztrálja magát a fenti kormányzati szerveknél, büntetést kell fizetnie a késedelmes regisztrációért. A más kormányzati szerveknél történő regisztráció közvetlenül a beépítés után közismert nevén “beépítés utáni” folyamat (a beépítés utáni folyamatot külön cikkben tárgyaljuk.)
végül a társaság köteles megfizetni az eredeti részvénykibocsátás után esedékes okmánybélyegadót (“DST”). Adótörvényünk 175. szakasza szerint a részvények eredeti kibocsátásakor 1,00% – os DST esedékes, amely a részvények teljes névértékén alapul. A DST-t az adóköteles okmány aláírásának vagy kiadásának hónapját követő 5.napon vagy azt megelőzően kell kifizetni (i.e. a cégbejegyzés jóváhagyásának dátuma, az Alapító Okiratban feltüntetettek szerint). Ha a DST-t nem fizetik ki időben, a Társaság büntetést és kamatot fizet.
a fentiek csak az általános eljárások és követelmények. Ha a cég be kell építeni áll a Nemzetközi Befektetési és / vagy szükség van egy másodlagos engedély működik egy kormány által szabályozott üzleti, a legjobb, hogy vegyenek részt a segítséget egy vállalati ügyvéd a Fülöp-szigeteken.
*Arceo & a Tandoc Ügyvédi Iroda egy vállalati ügyvédi iroda Quezon Cityben, Manila metróban, amely mind a helyi, mind a külföldi befektetőket szolgálja, akik társaságot akarnak létrehozni a Fülöp-szigeteken. Vállalati ügyvédei széles körű tapasztalattal rendelkeznek a külföldi befektetések, beépítés és egyéb üzleti jogi ügyekben. Ha szeretné megtanulni, hogyan kell regisztrálni egy vállalatot a Fülöp-szigeteken, felveheti velünk a kapcsolatot a következő címen: [email protected] vegye fel a kapcsolatot bármelyik vállalati ügyvédünkkel.