Innlemmelse Eller Opprettelse Av En Virksomhet På Filippinene
Den 38 år gamle Selskapskoden På Filippinene ble opphevet Av Republic Act No. 11232 eller Den Reviderte Selskapskoden På Filippinene («Rcc»), som trådte i kraft 23.februar 2019. Den Reviderte Corporation Code Of Filippinene ble vedtatt med sikte på å forbedre den enkle å gjøre forretninger På Filippinene.
Dessverre, Mange er fortsatt ikke klar over endringene brakt av den nye loven. Følgelig er mange bedrifter og lokale og utenlandske investorer fortsatt ofte misforstått om visse restriksjoner under den gamle loven, og som allerede er fjernet av den nye loven.
Nedenfor er et oppdatert SEC-krav for selskapsregistrering og en trinnvis veiledning, som vurderer RCC og de nye reglene og forskriftene utstedt av Securities and Exchange Commission («SEC») i lys AV COVID-19-pandemien.
A. Grunnleggende Trinn For Innlemmelse
Vanligvis er følgende trinnene for å innlemme en virksomhet I Filippinene:
1. Reservasjon av firmanavn;
2. Utarbeidelse av registreringsdokumenter og andre dokumentasjonskrav;
3. Innlevering av krav til SEC;
4. Betaling av registreringsavgifter; og
5. Utstedelse AV SEC Av Et Firmaattest, noe som betyr at selskapet nå er behørig innlemmet I Filippinene.
Sec Company Registration System brukes til å starte inkorporeringsprosessen for selskaper med minst fem (5) inkorporatorer (se https://www.sec.gov.ph/online-services/sec-company-registration-system/).
under den gamle loven må det være minst fem (5) inkorporatorer. RCC fjerner minimum antall inkorporatorer. Dermed kan et selskap nå bli innlemmet med en enkelt incorporator eller aksjeeier, kjent som One Person Corporation («OPC»). Enkeltpersoner kan nå opprette EN OPC, som vil gi dem rett til fordelene ved et selskap, spesielt den begrensede ansvarsfunksjonen som ikke er tilgjengelig for enkeltpersonforetak og partnerskap.
hvis selskapet som skal opprettes eller inkorporeres, har mindre enn fem (5) inkorporatorer, påbegynnes innlemmelse ved HJELP AV SECS Midlertidige Registreringsprosedyre (se https://www.sec.gov.ph/opc-and-2-4-registration/).
Begge online registreringssystemer inkluderer verifisering av firmanavn, klage for forbudt foreslått navn, utfylling Av Vedtekter og Vedtekter eller innlevering gjennom opplasting av dokumenter for intern behandling eller evaluering, vurdering og utstedelse av mangler på innsendt eller opplastet søknad eller SEC registreringsdokumenter, vurdering av arkiveringsavgifter og betaling av avgifter.
SEC vil sende en avtaledato til søkeren eller dens representant (dvs. bedriftsadvokat hvis søkeren har ansatt en juridisk rådgiver) for å varsle det når Firmaattest kan være tilgjengelig for utgivelse og henting PÅ SECS kontor. Søkeren eller dets representant kan motta nevnte varsel om avtale for utstedelse av Firmaattest innen to (2) uker til en (1) måned fra tidspunktet for betaling av registreringsavgifter.
B. Dokumentarkrav For Innlemmelse
de grunnleggende sec-registreringskravene for et selskap er:
1. Omslagsark for Registrering
2. Vedtekter
Vedtektene skal omfatte (a) selskapets navn, (b) primære og sekundære formål, (c) begrepet av selskapet (evigvarende med mindre annet er angitt), (d) adressen til hovedkontoret, (e) incorporators og styremedlemmer (dvs. navn, nasjonaliteter, boliger, og skatt identifikasjonsnummer), (f) autorisert kapital lager (dvs., (g) abonnement (dvs. de opprinnelige aksjonærene i selskapet, antall aksjer og beløp tegnet av dem), (h) innbetalt kapital (dvs.abonnenter, beløp tegnet og beløp betalt), (i) kasserer navn (kasserer må En Filippinsk bosatt), og (j) kasserer erklæring.
3. Vedtekter
Vedtektene gir regler og forskrifter som er nødvendige for riktig og praktisk styring av selskapets saker. Som en generell regel Gir Vedtektene følgende: (a) tid, sted og måte å ringe og gjennomføre regelmessige eller spesielle møter av styremedlemmer eller forvaltere; (b) tid og måte å ringe og gjennomføre regelmessige eller spesielle møter og modus for å varsle aksjonærene eller medlemmene; (c) nødvendig quorum i møter av aksjonærer eller medlemmer og måten å stemme deri; (d) moduser der en aksjeeier, medlem, direktør eller bobestyrer kan delta på møter og avgi sin stemme; (e) skjema for fullmakter av aksjonærer og medlemmer og måten å stemme dem; (f) styremedlemmer eller bobestyrer kan delta på møter og avgi sin stemme;’ kvalifikasjoner, plikter og ansvar; (g) tid for å holde det årlige valget av styremedlemmer eller forvaltere og modus eller måte å gi varsel om dette; (h) valg eller utnevnelse og funksjonstid for alle andre offiserer enn styremedlemmer eller forvaltere; (i) straffer for brudd på vedtektene; og (j) andre saker som kan være nødvendige for riktig eller praktisk transaksjon av selskapets saker for å fremme godt styresett og anti-pode og korrupsjonstiltak.
4. Sertifikat Av Bankinnskudd
Sertifikatet Av Bankinnskudd er en sverget sertifikat, utstedt av en offiser i banken der selskapets Kasserer-in-Trust For Konto («TITF») konto åpnes, bekrefter at den nødvendige innbetalt kapital er deponert i banken i navnet på Selskapets Kasserer-In-Trust eller den første kasserer i selskapet. TITF kan være en midlertidig konto og forblir ikke-operativ til selskapsregistreringen er godkjent av SEC.
VED innlemmelse KAN TITF konverteres til en vanlig konto som kan brukes til den vanlige driften av det nyregistrerte selskapet.
for effektivitet og med HENBLIKK PÅ SEC forretningsregistrering, kan selskapet tildele bedriftsadvokat eller forretningsadvokat som bistår i innlemmelsen som den første kasserer i selskapet.
5. SEC Skjema Nr. F-100 Eller Søknad om å gjøre forretninger i Henhold Til Foreign Investments Act of 1991 («FIA»)
Hvis en utenlandsk investering er involvert Og den utenlandske incorporator-aksjonæren / eier mer enn 40% av aksjekapitalen i selskapet, KREVER SEC innsending av et behørig utfylt SEC-Skjema Nr. F-100. Dette skjemaet inkluderer (a) selskapets navn, (b) prosentandel av utenlandsk egenkapital, (c)hovedformål, (d) hovedkontor, (e) kapitalaksje (dvs.autorisert kapitalaksje, utestående kapitalaksje og innbetalt kapital) og (f) fremmede abonnenter.
6. Betaling av registrerings – /arkiveringsgebyrer
SEC krever betaling av registrerings-eller arkiveringsgebyrer, som skal være basert på mengden av den autoriserte kapitalbeholdningen eller 1/5 av 1% Av den autoriserte kapitalen, men ikke mindre Enn PhP2, 0000.00, eller tegningskursen for den tegnede kapitalbeholdningen (avhengig av hva som er høyere).
det er også andre obligatoriske avgifter som (a) juridisk forskningsavgift på 1% av arkiveringsavgiften, men ikke mindre Enn PhP10.00, (b) PhP1, 010.00 arkiveringsavgift for Vedtekter,og (c) søknadsavgift under FIA Av PhP3, 030.00 (hvis aktuelt).
C. Viktige Påminnelser
hvis registreringsdokumenter (Dvs. Vedtekter, Vedtekter) utføres i utlandet, dokumentene må være attestert og apostillized. Hvis det fremmede landet der dokumentene er signert, ikke er part I Apostillekonvensjonen, må dokumentene godkjennes før Den Filippinske konsulen med jurisdiksjon over det landet.
Merk AT SEC-registrerte selskaper også må registrere seg hos andre myndigheter innenfor de perioder som er foreskrevet i loven. Disse offentlige enheter / etater inkluderer (a) lokale myndigheter enheter der hovedkontoret ligger, (b) Bureau Of Internal Revenue (BIR), (c)Social Security System (SSS), (d) Hjem Utvikling Aksjefond (Pag-ibig), (e) Filippinske Health Insurance Corporation (PhilHealth), og (f) Department Of Labor And Employment (DOLE).
hvis selskapet ikke registrerer seg hos de foregående myndighetene innen de foreskrevne periodene, vil det være ansvarlig for å betale straffer for sen registrering. Registreringer med andre offentlige etater umiddelbart etter inkorporering er kjent som» Post-Inkorporering » prosessen (Post-Inkorporering prosessen skal diskuteres i en egen artikkel.)
til Slutt er selskapet pålagt å betale dokumentarisk stempelskatt («dst») på grunn av den opprinnelige utstedelsen av aksjer. Under Seksjon 175 I Vår Skattekodeks skyldes EN SOMMERTID på 1,00% ved den opprinnelige utstedelsen av aksjer, som er basert på den totale verdien av aksjene. SOMMERTID skal betales på eller før den 5. dagen etter utgangen av måneden da skattepliktig dokument ble signert eller utstedt (i.e., datoen da selskapsregistreringen er godkjent som angitt i Firmaattest). HVIS SOMMERTID ikke er betalt i tide, skal selskapet være ansvarlig for å betale straffer og interesser.
det foregående er bare de generelle prosessene og kravene. Hvis selskapet som skal innarbeides består av internasjonale investeringer og / eller krever en sekundær lisens til å drive en statlig regulert virksomhet, er det best å engasjere bistand fra en bedriftsadvokat På Filippinene.
*Arceo & Tandoc Law Firm Er et selskapsrettslig kontor I Quezon City, Metro Manila som serverer både lokale og utenlandske investorer som ønsker å sette opp et selskap På Filippinene. Selskapets advokater har lang erfaring i utenlandske investeringer, innlemmelse og andre forretningsjuridiske saker. Skulle du ønske å lære å registrere et selskap I Filippinene, kan du kontakte oss på [email protected] for å komme i kontakt med noen av våre bedriftsadvokater.