フィリピンにおける法人の設立または事業の設立
フィリピンの38年前の法人コードは、共和国法第11232号または2019年2月23日に施行された改訂法人コード（以下”Rcc”）によって廃止された。 フィリピンでのビジネスのしやすさを向上させることを目的として、フィリピンの改正法人コードが可決されました。
残念ながら、多くの人はまだ新しい法律によってもたらされた変化を認識していません。 その結果、多くの企業や国内外の投資家は、古い法律の下で一定の制限について誤って導かれており、新しい法律によって既に削除されています。
以下は、COVID-19パンデミックに照らしてRccと証券取引委員会（”SEC”）が発行した新しい規則と規制を考慮した、会社登録のための更新されたSEC要件とステップバイステップガイドである。
A.設立のための基本的な手順
一般的に、フィリピンで事業を設立するための手順は次のとおりです:
1. 会社名の予約;
2. 登録書類及びその他の書類要件の作成;
3. SECへの要件の提出;
4. 登録料の支払い、および
5. SECによる設立証明書の発行、つまり、同社は現在フィリピンに正式に設立されていることを意味します。
SEC会社登録システムは、少なくとも5人の設立者を持つ企業の設立プロセスを開始するために使用されます（https://www.sec.gov.ph/online-services/sec-company-registration-system/参照）。
旧法の下では、少なくとも5人の設立者が存在しなければならない。 RCCは、最小数のincorporatorsを削除します。 したがって、会社は現在、One Person Corporation（”OPC”）として知られている単一の設立者または株主と一緒に設立されることがあります。 個々の人は今、企業の利益、特に、個人事業主やパートナーシップには利用できない有限責任機能を受ける権利を与えるOPCを確立することができます。
設立または設立される会社の設立者が5人未満の場合、SECの暫定登録手続きを使用して設立が開始されますhttps://www.sec.gov.ph/opc-and-2-4-registration/参照。
いずれのオンライン登録システムにも、会社名の確認、提案名の不許可の訴え、定款および定款の記入、または内部処理または評価のための書類のアップロードによる提出、提出またはアップロードされた申請書またはSEC登録書類の不備の評価および発行、出願手数料の評価、手数料の支払いが含まれています。
SECは、申請者またはその代理人（申請者が弁護士を雇っている場合は法人弁護士）に任命日を電子メールで送信し、設立証明書がSECのオフィスで解放 申請者またはその代理人は、登録料の支払いから2週間から1ヶ月以内に、設立証明書の発行のための任命の通知を受けることができます。
法人設立のためのドキュメンタリー要件
法人の基本的なSEC登録要件は次のとおりです:
1. 登録用カバーシート
2. 定款
定款には、(a)法人の名称、(b)第一及び第二の目的、(c)法人の期間（特に定めのない限り永久）、(d)主たる事務所の住所、(e)設立者及び取締役氏名、国籍、居住地、及び納税者番号、(f)授権資本ストックすなわち、(e)設立者及び取締役氏名、国籍、居住地、及び納税者番号、(f)設立者及び取締役氏名(g)契約(すなわち、会社の最初の株主、株式数およびそれらによって加入された金額)、(h)支払われた資本(すなわち、加入者、加入額、および支払われた金額)、(i)会計者の名前(会計担当者はフィリピン居住者でなければならない)、および(j)会計担当者の宣誓供述書。
3. 付則
付則は、当社の業務を適切かつ便利に管理するために必要な規則および規則を提供します。 原則として、補則には以下が記載されています: (a)取締役または評議員の定期的または特別な会議を招集し、実施する時間、場所、方法、(b)定期的または特別な会議を招集し、実施する時間および方法、(c); (g)取締役または管財人の年次選挙の開催時間およびその通知の様式または方法、(h)取締役または管財人以外のすべての役員の選挙または任命の方法および任期、(i)細則の違反に対する罰則、および(j)グッドガバナンスおよび不正行為防止措置の促進のための企業業務の適切または便利な取引のために必要なその他の事項。
4. 銀行預金証明書
銀行預金証明書は、会社の財務担当者または会社の最初の財務担当者の名前で銀行に入金されたことを証明する、会社の財務担当者（以下”TITF”）口座が開設されている銀行の役員によって発行された宣誓証明書です。 TITFは一時的なアカウントである可能性があり、会社登録がSECによって承認されるまでは非稼働のままです。
設立時に、TITFは新たに登録された会社の通常の業務に使用できる通常の口座に変換することができます。
当社は、効率性およびSEC事業登録の目的のために、会社設立を支援する企業弁護士または企業弁護士を当社の最初の財務担当者として割り当てること
5. SECの形態いいえ。 F-100または1991年外国投資法（”FIA”）に基づく事業を行うための申請
外国投資が関与しており、外国法人株主が会社の株式資本の40％以上を所有している場合、SECは正式に記入されたSECフォームNoの提出を必要とする。 F-100 この形式には、(a)会社名、(b)外国資本の割合、(c)主な目的、(d)主たる事務所、(e)資本ストック（すなわち、授権資本ストック、発行済資本ストック、および支払済資本）、および(f)外国人加入者が含まれます。
6. 登録/出願手数料の支払い
SECは、登録または出願手数料の支払いを必要とし、これは、授権資本ストックの金額または授権資本の1/5の1％であるが、Php2,0000.00
(a)出願手数料の1%に相当するが、Php10.00以上の法的研究手数料、(b)By-LawsのPhp1,010.00出願手数料、(c)Php3,030.00のFIAに基づく出願手数料（該当する場合）などの義務的な手数料もあります。
重要な注意事項
登録書類（定款、附則など）が海外で執行される場合は、公証とアポスティーリゼーションが必要です。 文書が署名されている外国がアポスティーユ条約の締約国でない場合、文書はその国を管轄するフィリピン領事の前で認証されなければならない。
SEC登録企業は、法律で定められた期間内に他の政府機関に登録することも義務付けられていることに注意してください。 これらの政府機関には、(a)主たる事務所がある地方政府ユニット、(b)内国歳入局(BIR)、(c)社会保障システム(SSS)、(d)ホーム開発ミューチュアルファンド(Pag-ibig)、(e)フィリピン健康保険公社(PhilHealth)、(f)労働雇用省(DOLE)が含まれる。
当社は、所定の期間内に上記の政府機関に登録しなかった場合、登録遅延に対して罰則を支払う責任を負うものとします。 設立直後の他の政府機関への登録は、一般に”設立後”プロセスとして知られています（設立後のプロセスは別の記事で議論するものとします。)
最後に、当社は、株式の当初の発行に起因するドキュメンタリー印紙税（以下”DST”といいます）を支払う必要があります。 当社の税法のセクション175の下では、1.00％のDSTは、株式の合計額面に基づいている株式の元の発行に起因しています。 DSTは、課税対象文書が署名または発行された月の終わりの5日目またはそれ以前に支払われるべきである（i。e.、会社登録が設立証明書に記載されているように承認された日）。 DSTが時間通りに支払われない場合、会社は罰則および利益を支払う責任を負うものとします。
上記は一般的なプロセスと要件に過ぎません。 法人化される会社が国際的な投資で構成されている場合、および/または政府規制の事業を運営するための二次ライセンスが必要な場合は、フィリピンの企業弁護士の支援を受けることをお勧めします。
*Arceo&Tandoc Law Firmは、マニラ首都圏のケソン市にある会社の法律事務所で、フィリピンで会社を設立したい国内外の投資家の両方にサービスを提供しています。 その企業の弁護士は、外国投資、法人設立、およびその他のビジネス法の問題で豊富な経験を持っています。 フィリピンで法人を登録する方法を学びたい場合は、以下までご連絡ください[email protected] 私たちの企業の弁護士のいずれかと連絡を取るために。