yhtiöittäminen tai yrityksen perustaminen Filippiineillä
Filippiinien 38 vuotta vanha yhtiötunnus kumottiin tasavallan lailla nro 11232 tai Filippiinien uudistetulla Yhtiötunnuksella, joka tuli voimaan 23 päivänä helmikuuta 2019. Filippiinien uudistettu Yhtiölaki hyväksyttiin tavoitteena parantaa liiketoiminnan helppoutta Filippiineillä.
valitettavasti monet eivät vieläkään ole tietoisia uuden lain tuomista muutoksista. Siksi monet yritykset sekä paikalliset ja ulkomaiset sijoittajat ovat edelleen usein harhaan joitakin rajoituksia vanhan lain ja jotka on jo poistettu uuden lain.
alla on päivitetty SEC: n yhtiörekisteröintivaatimukset sekä vaiheittainen opas, jossa tarkastellaan RCC: tä ja Securities and Exchange Commissionin (”sec”) antamia uusia sääntöjä COVID-19-pandemian vuoksi.
A. perustamisvaiheet
yleensä seuraavat vaiheet ovat yrityksen yhtiöittäminen Filippiineillä:
1. Yrityksen nimen varaus;
2. Rekisteröintiasiakirjojen laatiminen ja muut asiakirjavaatimukset;
3. Vaatimusten toimittaminen SEC: lle;
4. Rekisteröintimaksujen maksaminen; ja
5. Sec myöntää Perustamistodistuksen, mikä tarkoittaa, että yhtiö on nyt asianmukaisesti rekisteröity Filippiineillä.
sec-Yhtiörekisterijärjestelmää käytetään perustamisprosessin aloittamiseen yhtiöissä, joissa on vähintään viisi (5) perustajaa (KS. https://www.sec.gov.ph/online-services/sec-company-registration-system/).
vanhan lain mukaan perustajia on oltava vähintään viisi (5). RKP poistaa perustajien vähimmäismäärän. Näin ollen yhtiö voidaan nyt yhtiöittää yhdellä perustajalla tai osakkeenomistajalla, joka tunnetaan nimellä One Person Corporation (”OPC”). Yksityishenkilöt voivat nyt perustaa kieltojärjestön, joka oikeuttaisi heidät yhtiön etuuksiin, erityisesti rajoitusvastuuseen, jota yksityisillä elinkeinonharjoittajilla ja yhtiökumppanuuksilla ei ole.
jos perustettavalla tai perustettavalla yhtiöllä on vähemmän kuin viisi (5) perustajaa, yhtiöittäminen aloitetaan SEC: n väliaikaista rekisteröintimenettelyä käyttäen (KS. https://www.sec.gov.ph/opc-and-2-4-registration/).
molemmat Online-rekisteröintijärjestelmät sisältävät yrityksen nimen tarkistamisen, ehdotetun nimen hylkäämistä koskevan valituksen, perustamis-ja Sääntöasiakirjojen täyttämisen tai toimittamisen tallentamalla asiakirjoja sisäistä käsittelyä tai arviointia varten, puutteiden arvioinnin ja myöntämisen toimitetuissa tai ladatuissa hakemus-tai SEC-rekisteröintiasiakirjoissa, hakemusmaksujen arvioinnin ja maksujen suorittamisen.
SEC ilmoittaa hakijalle tai sen edustajalle (eli yritysasianajajalle, jos hakija on palkannut lakimiehen) sähköpostitse, milloin perustamisasiakirja voi olla saatavilla luovutettavaksi ja noudettavaksi SEC: n toimistossa. Hakija tai sen edustaja voi saada Nimittämisilmoituksen Perustamistodistuksen myöntämistä varten kahden (2) viikon tai yhden (1) kuukauden kuluessa rekisteröintimaksujen maksamisesta.
B. Asiakirjavaatimukset perustamiselle
SEC: n perusrekisteröintivaatimukset yhtiölle ovat:
1. Kansilehti rekisteriin
2. Perustamisjärjestys
yhtiöjärjestyksessä on mainittava a) yhtiön nimi, b) ensisijainen ja toissijainen Käyttötarkoitus, C) yhtiön toimikausi (pysyvä, ellei toisin mainita), d) päätoimipaikan osoite, e) perustajat ja johtajat (nimet, kansallisuudet, asuinpaikat ja verotunnukset), f) valtuutettu pääoma (ts., osakkeiden enimmäismäärä, jonka yhtiö voi laskea liikkeeseen, ja niiden arvo), (g) merkintä (eli yhtiön alkuperäiset osakkeenomistajat, osakkeiden lukumäärä ja niiden merkitsemä määrä), (h) maksettu pääoma (eli tilaajat, merkitty määrä ja maksettu määrä), (i) rahastonhoitajan nimi (rahastonhoitajan on asuttava Filippiineillä) ja (j) rahastonhoitajan valaehtoinen todistus.
3. Säännöt
säännöissä annetaan sääntöjä ja määräyksiä, joita tarvitaan yhtiön asiain asianmukaiseen ja kätevään hoitamiseen. Säännöissä määrätään pääsääntöisesti seuraavaa:: a) aika, paikka ja tapa, jolla johtokunta tai johtokunta kokoontuu ja pitää säännöllisiä tai erityisiä kokouksia; b) aika ja tapa kutsua ja pitää säännöllisiä tai erityisiä kokouksia sekä tapa, jolla osakkeenomistajille tai jäsenille ilmoitetaan; c) osakkeenomistajien tai jäsenten päätösvaltaisuus ja äänestystapa; d) tapa, jolla osakkeenomistaja, jäsen, johtaja tai edunvalvoja voi osallistua kokouksiin ja antaa äänensä; e) osakkeenomistajien ja jäsenten valtakirjojen muoto ja äänestystapa; f) johtajien tai johtokunnan jäsenten pätevyys, velvollisuudet ja vastuut; g)jäsenten tai luottamushenkilöiden vuosittaisten vaalien järjestämisaika ja ilmoitustapa tai-tapa; h) kaikkien muiden toimihenkilöiden kuin johtajien tai luottamushenkilöiden valinta-tai nimitystapa ja toimikausi; I) sääntöjen rikkomisesta määrättävät seuraamukset; ja j) muut seikat, jotka voivat olla tarpeen yhtiön liiketoimien asianmukaiselle tai kätevälle toteuttamiselle hyvän hallintotavan sekä lahjonnan ja korruption vastaisten toimenpiteiden edistämiseksi.
4. Pankkitalletustodistus
Pankkitalletustodistus on sen pankin virkailijan antama valaehtoinen todistus, jossa yhtiön rahastonhoitaja-in-Trust for Account (”TITF”)-tili avataan ja jossa todistetaan, että vaadittu maksettu pääoma talletetaan pankkiin yhtiön rahastonhoitajan tai yhtiön alkuperäisen rahastonhoitajan nimiin. TITF voi olla väliaikainen tili, eikä se ole toiminnassa, kunnes SEC hyväksyy yrityksen rekisteröinnin.
perustamisen jälkeen TITF voidaan muuttaa säännölliseksi tiliksi, jota voidaan käyttää vasta rekisteröidyn yhtiön säännölliseen toimintaan.
tehokkuussyistä ja SEC: n yritysrekisteröintiä varten yhtiö voi nimetä perustamisessa avustavan yritysasianajajan tai yrityslakimiehen yhtiön alkuperäiseksi rahastonhoitajaksi.
5. SEC-lomake nro F – 100 tai foreign Investments Act of 1991 (”FIA”)
jos kyseessä on ulkomainen sijoitus ja ulkomainen perustajaomistaja/osakkeenomistajat omistavat yli 40 prosenttia yhtiön osakepääomasta, SEC vaatii asianmukaisesti täytetyn SEC-lomakkeen nro. F-100. Tämä lomake sisältää (A) yhtiön nimen, (B)ulkomaisen oman pääoman prosenttiosuuden, (C) ensisijaisen käyttötarkoituksen, (d) päätoimipaikan, (e) pääomakannan (eli valtuutetun pääoman, kantakannan ja maksetun pääoman) ja (f) ulkomaalaiset tilaajat.
6. Rekisteröinti – / hakemusmaksujen maksaminen
SEC edellyttää rekisteröinti-tai hakemusmaksujen maksamista, jotka perustuvat hyväksytyn pääomakannan määrään tai 1/5 1 prosentista sallitusta pääomasta,mutta vähintään PhP2, 0000.00, tai merkityn pääomakannan merkintähintaan (sen mukaan, kumpi on korkeampi).
on myös muita pakollisia maksuja, kuten (A) oikeudellinen tutkimusmaksu, joka on 1% hakemusmaksusta mutta vähintään PhP10.00, (B) PhP1, 010.00 sääntömääräisten hakemusmaksu,ja (c) FIA: n mukainen hakemusmaksu Php3, 030.00 (soveltuvin osin).
C. Tärkeät Muistutukset
jos rekisteröintiasiakirjat (esim.yhtiöjärjestykset, säännöt) pannaan täytäntöön ulkomailla, tulee asiakirjoista notaarin vahvistama ja apostillisoitu. Jos vieras maa, jossa asiakirjat on allekirjoitettu, ei ole Apostille-yleissopimuksen osapuoli, asiakirjat on todistettava oikeiksi Filippiinien konsulissa, jonka lainkäyttövaltaan kyseinen maa kuuluu.
huomaa, että SEC: n rekisteröityjen yhtiöiden on rekisteröidyttävä myös muihin valtion virastoihin laissa säädettyjen määräaikojen kuluessa. Näihin valtion yksiköihin / virastoihin kuuluvat A) paikallishallinnon yksiköt, joissa päätoimipaikka sijaitsee, B) Bureau of Internal Revenue (bir), C) Social Security System (SSS), D) Home Development Mutual Fund (Pag-ibig), e) Philippine Health Insurance Corporation (PhilHealth) ja F) Department of Labor and Employment (DOLE).
jos yhtiö ei ole rekisteröitynyt edellä mainittuihin valtion virastoihin säädettyjen määräaikojen kuluessa, se on velvollinen maksamaan myöhästyneestä rekisteröinnistä sakkoja. Rekisteröintejä muihin valtion virastoihin välittömästi yhtiöittämisen jälkeen kutsutaan yleisesti ”yhtiöittämisen jälkeiseksi” prosessiksi (yhtiöittämisen jälkeisestä prosessista keskustellaan erillisessä artiklassa.)
lopuksi yhtiö joutuu maksamaan alkuperäisen osakeannin yhteydessä erääntyvän leimaveron (”DST”). Verolain pykälän 175 mukaan alkuperäisestä osakeannista erääntyy 1,00%: n DST, joka perustuu osakkeiden nimellisarvoon. DST olisi maksettava 5. päivänä sen kuukauden päättymisestä, jolloin verollinen asiakirja on allekirjoitettu tai myönnetty (i.e. päivä, jona yhtiön rekisteröinti hyväksytään Perustamistodistuksessa ilmoitetulla tavalla). Jos DST: tä ei makseta ajallaan, yhtiö on velvollinen maksamaan seuraamuksia ja korkoja.
edellä mainitut ovat vain yleisiä prosesseja ja vaatimuksia. Jos yhtiöitettävä yritys koostuu kansainvälisistä sijoituksista ja / tai edellyttää toissijaista toimilupaa hallituksen sääntelemän liiketoiminnan harjoittamiseen, on parasta käyttää yritysjuristin apua Filippiineillä.
*Arceo & Tandoc Law Firm on Quezonin kaupungissa Metro Manilassa sijaitseva yritysjuristitoimisto, joka palvelee sekä paikallisia että ulkomaisia sijoittajia, jotka haluavat perustaa yrityksen Filippiineille. Sen yritysjuristeilla on laaja kokemus ulkomaisista sijoituksista, yhtiöittämisestä ja muista liikejuridiikan asioista. Jos haluat oppia rekisteröitymään yritys Filippiineillä, voit ottaa meihin yhteyttä osoitteessa [email protected] ottaa yhteyttä yritysjuristeihimme.