inkorporering eller starta ett företag i Filippinerna
den 38-åriga Corporation Code of the Philippines upphävdes genom Republic Act No.11232 eller den reviderade Corporation Code of the Philippines (”RCC”), som trädde i kraft den 23 februari 2019. Den reviderade Corporation Code of the Philippines antogs i syfte att förbättra lättheten att göra affärer i Filippinerna.
tyvärr är många fortfarande inte medvetna om de förändringar som den nya lagen medför. Följaktligen är många företag och lokala och utländska investerare fortfarande ofta missvisade om vissa begränsningar enligt den gamla lagen, och som redan har tagits bort av den nya lagen.
Nedan följer en uppdaterad SEC-krav för Bolagsregistrering och en steg-för-steg-guide, som beaktar RCC och de nya regler och förordningar som utfärdats av Securities and Exchange Commission (”SEC”) mot bakgrund av COVID-19-pandemin.
A. grundläggande steg för införlivande
generellt är följande steg för att införliva ett företag i Filippinerna:
1. Bokning av företagsnamn;
2. Utarbetande av registreringsdokument och andra dokumentkrav;
3. Inlämning av krav till SEC;
4. Betalning av registreringsavgifter; och
5. Utfärdande av SEC av ett intyg om införlivande, vilket innebär att företaget nu är vederbörligen införlivat i Filippinerna.
SEC-Företagsregistreringssystemet används för att initiera inkorporeringsprocessen för företag med minst fem (5) inkorporatorer (se https://www.sec.gov.ph/online-services/sec-company-registration-system/).
enligt den gamla lagen måste det finnas minst fem (5) inkorporatorer. RCC tar bort det minsta antalet inkorporatorer. Således kan ett företag nu införlivas med en enda inkorporator eller aktieägare, känd som One Person Corporation (”OPC”). Enskilda personer kan nu upprätta en OPC, vilket skulle berättiga dem till fördelarna med ett företag, särskilt den begränsade ansvarsfunktionen som inte är tillgänglig för enskilda innehavare och partnerskap.
om företaget som ska inrättas eller inkorporeras har mindre än fem (5) inkorporatorer, påbörjas införlivande med SEC: s Interimsregistreringsförfarande (se https://www.sec.gov.ph/opc-and-2-4-registration/).
båda Online-registreringssystemen inkluderar verifiering av företagsnamn, överklagande för otillåtet föreslaget namn, fyllning av bolagsordning och stadgar eller inlämning genom uppladdning av dokument för intern bearbetning eller utvärdering, bedömning och utfärdande av brister på inlämnad eller uppladdad ansökan eller SEC-registreringsdokument, bedömning av ansökningsavgifter och betalning av avgifter.
SEC kommer att skicka ett mötesdatum till sökanden eller dess representant (dvs. företagsadvokat om sökanden har anställt en juridisk rådgivare) för att meddela det när intyget om införlivande kan vara tillgängligt för frisläppande och hämtning på SEC: s kontor. Sökanden eller dess företrädare kan få nämnda meddelande om utnämning för utfärdande av intyg om införlivande inom två (2) veckor till en (1) månad från tidpunkten för betalning av registreringsavgifter.
B. Dokumentkrav för införlivande
de grundläggande SEC-registreringskraven för ett företag är:
1. Försättsblad för registrering
2. Bolagsordning
bolagsordningen ska innehålla (a) företagets namn, (b) primärt och sekundärt syfte, (c) företagets löptid (evigt om inte annat anges), (d) huvudkontorets adress, (e) inkorporatorer och styrelseledamöter (dvs. namn, nationaliteter, bostäder och skatteidentifikationsnummer), (f) aktiekapital (dvs. kan emittera, och deras värde), (g) teckning (dvs. de ursprungliga aktieägarna i bolaget, antalet aktier och belopp som tecknats av dem), (h) inbetalda kapital (dvs., abonnenter, tecknade belopp, och belopp som betalats), (i) kassör namn (kassören måste en filippinsk bosatt), och (j) kassör s affidavit.
3. Stadgar
stadgarna innehåller regler och föreskrifter som är nödvändiga för en korrekt och bekväm hantering av företagets angelägenheter. Som en allmän regel ger stadgarna följande: (A) tid, plats och sätt att ringa och genomföra ordinarie eller särskilda möten för styrelseledamöter eller förvaltare; (b) tid och sätt att ringa och genomföra regelbundna eller särskilda möten och sätt att anmäla aktieägare eller medlemmar; (c) krävs beslutförhet i möten med aktieägare eller medlemmar och sättet att rösta däri; (d) sätt genom vilka en aktieägare, medlem, direktör eller förvaltare kan delta i möten och avge sina röster; (e) form för ombud för aktieägare och medlemmar och sättet att rösta dem; (f) förvaltarnas kvalifikationer, uppgifter och ansvar; (g) tid för att hålla det årliga valet av styrelseledamöter eller förvaltare och sättet eller sättet att meddela detta; (h)sätt för val eller utnämning och mandatperioden för alla andra tjänstemän än styrelseledamöter eller förvaltare; (i) påföljder för brott mot stadgarna; och (j) andra frågor som kan vara nödvändiga för en korrekt eller bekväm transaktion av företagets angelägenheter för att främja gott styre och åtgärder mot transplantat och korruption.
4. Certifikat för bankdeposition
certifikatet för bankdeposition är ett svurit certifikat utfärdat av en tjänsteman i banken där företagets Kassörskonto (”TITF”) öppnas, vilket intygar att det erforderliga inbetalda kapitalet deponeras i banken i namnet på företagets kassör-in-Trust eller företagets ursprungliga kassör. TITF kan vara ett tillfälligt konto och förblir icke-operativt tills företagsregistreringen är godkänd av SEC.
vid införlivande kan TITF omvandlas till ett vanligt konto som kan användas för det nyregistrerade företagets regelbundna verksamhet.
för effektivitet och för SEC-företagsregistrering kan företaget tilldela företagsadvokaten eller affärsadvokaten som hjälper till med införlivandet som företagets första kassör.
5. SEC-formulär nr. F – 100 eller ansökan om att göra affärer enligt lagen om utländska investeringar från 1991 (”FIA”)
om en utländsk investering är inblandad och den utländska aktieägaren äger mer än 40% av bolagets aktiekapital kräver SEC att en vederbörligen ifylld SEC-blankett nr lämnas in. F-100. Denna blankett inkluderar (A) företagets namn, (b)procentandel av utländskt eget kapital, (c) primärt syfte, (d) huvudkontor, (e) kapitalstock (dvs. auktoriserad kapitalstock, utestående kapitalstock och inbetald kapital) och (f) främmande abonnenter.
6. Betalning av registrerings – /arkiveringsavgifter
SEC kräver betalning av registrerings-eller arkiveringsavgifter, som ska baseras på beloppet för det auktoriserade kapitalet eller 1/5 av 1% av det auktoriserade kapitalet men inte mindre än PhP2,0000.00, eller teckningskursen för det tecknade kapitalet (beroende på vilket som är högre).
det finns också andra obligatoriska avgifter som (a) juridisk forskningsavgift som uppgår till 1% av ansökningsavgiften men inte mindre än PhP10.00, (b) php1,010.00 ansökningsavgift för stadgar och (c) ansökningsavgift enligt FIA för PhP3, 030.00 (om tillämpligt).
C. Viktiga påminnelser
om registreringsdokumenten (dvs. bolagsordning, stadgar) utförs utomlands måste dokumenten vara notarized och apostillized. Om det främmande land där handlingarna undertecknas inte är part i Apostillekonventionen, dokumenten måste bestyrkas innan den filippinska konsul med jurisdiktion över det landet.
Observera att SEC-registrerade företag också måste registrera sig hos andra myndigheter inom de perioder som föreskrivs i lag. Dessa statliga enheter / byråer inkluderar (A) lokala myndigheter där huvudkontoret ligger, (b) Bureau of Internal Revenue (BIR), (c) Social Security System (SSS), (d) Home Development Mutual Fund (Pag-ibig), (e) Philippine Health Insurance Corporation (PhilHealth) och (f) Department of Labor and Employment (DOLE).
om företaget inte registrerar sig hos ovanstående myndigheter inom de föreskrivna perioderna, kommer det att vara skyldigt att betala påföljder för sen registrering. Registreringar med andra myndigheter omedelbart efter införlivandet är allmänt känt som ”post-Incorporation”-processen (Post-Incorporation-processen ska diskuteras i en separat artikel.)
slutligen är bolaget skyldigt att betala dokumentärstämpelskatten (”DST”) på grund av den ursprungliga emissionen av aktier. Enligt avsnitt 175 i vår skattekod beror en DST på 1,00% på den ursprungliga emissionen av aktier, vilket baseras på aktiernas totala nominella värde. DST ska betalas på eller före den 5: e dagen efter slutet av månaden när skattepliktiga dokumentet undertecknades eller utfärdats (i.e., det datum då företagsregistreringen godkänns enligt vad som anges i Bolagsbeviset). Om DST inte betalas i tid, ska företaget vara skyldigt att betala påföljder och intressen.
ovanstående är endast de allmänna processerna och kraven. Om företaget som ska införlivas består av internationella investeringar och/eller kräver en sekundär licens för att driva ett statligt reglerat företag, är det bäst att anlita hjälp av en företagsadvokat i Filippinerna.
*Arceo & Tandoc Advokatbyrå är en corporate law office i Quezon City, Metro Manila som betjänar både lokala och utländska investerare som vill starta ett företag i Filippinerna. Företagets advokater har en lång erfarenhet av utländska investeringar, inkorporering och andra affärsjuridiska frågor. Om du vill lära dig att registrera ett företag i Filippinerna, kan du kontakta oss på [email protected] för att komma i kontakt med någon av våra företagsadvokater.