Incorporação ou a criação de uma empresa nas Filipinas
Aos 38 anos de idade Corporation Código de Filipinas, que foi revogada pela Lei da República Nº 11232 ou Revisto Corporation Código de Filipinas (“CCR”), que entrou em vigor em 23 de fevereiro de 2019. O código corporativo revisado das Filipinas foi aprovado com o objetivo de melhorar a facilidade de fazer negócios nas Filipinas.Infelizmente, muitos ainda não estão cientes das mudanças trazidas pela nova lei. Consequentemente, muitas empresas e investidores locais e estrangeiros ainda estão muitas vezes equivocados sobre certas restrições sob a antiga lei, e que já foram removidas pela nova lei.
abaixo estão os requisitos atualizados da SEC para registro de empresas e um guia passo a passo, que considera o RCC e as novas regras e regulamentos emitidos pela Securities and Exchange Commission (“SEC”) à luz da pandemia COVID-19.
A. passos básicos para incorporação
geralmente, a seguir estão as etapas para incorporar um negócio nas Filipinas:
1. Reserva do nome da empresa;
2. Preparação de documentos de registo e outros requisitos documentais;
3. Apresentação de requisitos à SEC;
4. Pagamento de taxas de inscrição; e
5. Emissão pela SEC de um certificado de incorporação, o que significa que a empresa agora está devidamente incorporada nas Filipinas.
o sistema de registro de empresas SEC é usado para iniciar o processo de Incorporação para empresas com pelo menos cinco (5) incorporadores (ver https://www.sec.gov.ph/online-services/sec-company-registration-system/).
sob a lei antiga, deve haver pelo menos cinco (5) incorporadores. O RCC remove o número mínimo de incorporadores. Assim, uma empresa pode agora ser incorporada com um único incorporador ou acionista, conhecido como One Person Corporation (“OPC”). As pessoas individuais podem agora estabelecer um OPC, o que lhes daria direito aos benefícios de uma corporação, particularmente, o recurso de Responsabilidade Limitada que não está disponível para proprietários individuais e parcerias.
se a empresa a ser criada ou incorporada tiver menos de cinco (5) incorporadores, a incorporação é iniciada usando o procedimento de registro provisório da SEC (ver https://www.sec.gov.ph/opc-and-2-4-registration/).
ambos os sistemas de Registro on-line incluem a verificação do nome da empresa, recurso para o nome proposto não permitido, preenchimento de artigos de incorporação e estatutos ou envio por meio do upload de documentos para processamento ou avaliação interna, avaliação e emissão de deficiências em documentos de registro de inscrição enviados ou carregados ou SEC, avaliação de taxas de
a SEC enviará por e-mail uma data de nomeação para o requerente ou seu representante (ou seja, Advogado Corporativo se o requerente tiver contratado um advogado) para notificá-lo quando o certificado de incorporação puder estar disponível para liberação e retirada no escritório da SEC. O requerente ou o seu representante podem receber o referido Aviso de nomeação para a emissão do Certificado de incorporação no prazo de duas (2) semanas a um (1) mês a partir do momento do pagamento das taxas de inscrição.
B. Requisitos documentais para incorporação
os requisitos básicos de registro SEC para uma corporação são:
1. Folha de rosto para registro
2. Os artigos de incorporação devem incluir o (a) Nome da corporação, (b) finalidade primária e Secundária, (c) Prazo da corporação (perpétuo, salvo especificação em contrário), (d) endereço do escritório principal, (e) incorporadores e diretores (ou seja, nomes, nacionalidades, residências e números de identificação fiscal), (f) estoque de capital autorizado (ou seja, capital social autorizado (ou seja, o número máximo de ações que uma empresa pode emitir, e o seu valor), (g) assinatura (i.é., a inicial acionistas da corporação, o número de ações e o montante subscrito por eles), (h) capital realizado (i.é., assinantes, o montante subscrito, e o valor pago), (i) tesoureiro (nome do tesoureiro deve Filipina residente), e (j) do tesoureiro de declaração.
3. Estatutos
os estatutos fornecem regras e regulamentos necessários para a gestão adequada e conveniente dos assuntos da empresa. Como regra geral, os estatutos fornecem o seguinte: (uma) hora, local e forma de convocação e de realização regulares ou especiais, reuniões de diretores ou administradores; (b) o momento e a forma de convocação e de realização regular ou reuniões especiais e o modo de comunicação com os acionistas ou membros; (c) quorum em reuniões de acionistas ou de membros e a forma de votar nele; (d) os modos pelos quais um acionista, sócio, diretor ou administrador poderão participar das reuniões e votar; (e) formulário para proxies de acionistas e membros e a forma de voto-los; (f) administração ou dos curadores qualificações, atribuições e responsabilidades; (g) tempo para a realização da eleição anual de administração ou do conselho de curadores e o modo ou a forma de notificação dos mesmos; (h)a forma de eleição ou nomeação e o mandato de todos os dirigentes, à exceção de diretores ou administradores; (i) as penalidades por violação do estatuto social; e (j) outros assuntos que podem ser necessárias para o adequado ou conveniente transacção dos seus assuntos corporativos para a promoção da boa governação e anti-suborno e corrupção.
4. Certificado de Depósito Bancário
O Certificado de Depósito Bancário é um juramentada de certificado, emitido por um funcionário do banco onde a empresa Tesoureiro-em-Confiança para Conta (“TITF”) abertura da conta, certificando-se de que o capital social é depositado no banco em nome da empresa Tesoureiro-em-Confiança ou a inicial do tesoureiro da empresa. O TITF pode ser uma conta temporária e permanece não operacional até que o registro da empresa seja aprovado pela SEC.
após a incorporação, o TITF pode ser convertido em uma conta regular que pode ser usada para as operações regulares da empresa recém-registrada.
para eficiência e para fins de registro de negócios da SEC, a empresa pode atribuir o advogado corporativo ou advogado de negócios auxiliando na incorporação como tesoureiro inicial da empresa.
5. SEC formulário No. F-100 ou pedido para fazer negócios sob a Lei de investimentos estrangeiros de 1991 (“FIA”)
se um Investimento Estrangeiro estiver envolvido e o incorporador estrangeiro-acionista/s possuir mais de 40% do capital social da corporação, a SEC exige a apresentação de um Formulário SEC devidamente preenchido No. F-100. Este formulário inclui o nome da (A) corporação, (B)porcentagem de patrimônio estrangeiro, (c) finalidade principal, (d) escritório principal, (e) estoque de capital (ou seja, estoque de capital autorizado, estoque de capital pendente e capital pago) E (f) assinantes estrangeiros.
6. Pagamento de inscrição/depósito de honorários
A SEC requer o pagamento de registo ou de depósito de honorários, que será baseado no valor do capital social autorizado ou 1/5 de 1% do capital autorizado, mas não menos do que PhP2,0000.00, ou o preço de subscrição do capital social subscrito (o que for maior).
existem também outras taxas obrigatórias, como (a) taxa de pesquisa legal no valor de 1% da taxa de depósito,mas não inferior a PhP10.00, (B) PhP1,010.00 taxa de depósito por Estatutos e (c) taxa de inscrição sob a FIA de PhP3, 030.00 (se aplicável).
C. Lembretes importantes
se os documentos de registro (ou seja, Estatutos, Estatutos) forem executados no exterior, os documentos devem ser autenticados e apostilados. Se o país estrangeiro onde os documentos são assinados não for parte da Convenção da Apostila, os documentos devem ser autenticados perante o cônsul Filipino com jurisdição sobre esse país.
observe que as empresas registradas da SEC também são obrigadas a se registrar com outras agências governamentais dentro dos prazos prescritos por lei. Estas entidades governamentais/agências incluem o (a) governo local das unidades onde o escritório principal está localizado, (b) a Secretaria da Receita federal (BIR), (c)Sistema de Segurança Social (SSS), (d) O Desenvolvimento de Fundos Mútuos (Pag-ibig), (e) Philippine Health Insurance Corporation (PhilHealth), e (f) o ministério do Trabalho e Emprego (DOLE).
se a empresa não se registrar nas agências governamentais anteriores dentro dos períodos prescritos, será responsável pelo pagamento de multas por registro tardio. Os registros com outras agências governamentais imediatamente após a incorporação são comumente conhecidos como o processo” pós-incorporação ” (o processo pós-incorporação deve ser discutido em um artigo separado.)
por último, a empresa é obrigada a pagar o imposto de selo documental (“DST”) devido à emissão original de ações. De acordo com a seção 175 do nosso Código Tributário, um DST de 1,00% é devido à emissão original de ações, que é baseada no valor nominal total das ações. O DST deve ser pago no ou antes do 5º dia seguinte ao encerramento do mês em que o documento tributável foi assinado ou emitido (I.E., A data em que o registro da empresa é aprovado conforme indicado no certificado de incorporação). Se o DST não for pago a tempo, a empresa será responsável pelo pagamento de penalidades e juros.
o que precede são apenas os processos e requisitos gerais. Se a empresa a ser incorporada consiste em investimento internacional e / ou requer uma licença secundária para operar um negócio regulamentado pelo governo, é melhor contratar a assistência de um advogado corporativo nas Filipinas.
*Arceo & Tandoc Law Firm é um escritório de advocacia corporativa em Quezon City, Metro Manila, que atende investidores locais e estrangeiros que desejam estabelecer uma empresa nas Filipinas. Seus advogados corporativos têm uma vasta experiência em investimentos estrangeiros, incorporação e outras questões de Direito Empresarial. Se você deseja aprender como registrar uma corporação nas Filipinas, você pode entrar em contato conosco em [email protected] para entrar em contato com qualquer um dos nossos advogados corporativos.