Quando c’è una transazione di azioni che coinvolgono azioni di società private la grande domanda è quali sono le azioni vale la pena? La risposta sarà sempre discutibile. Questo perché circostanze diverse producono valori diversi per le stesse azioni.
Punto di partenza con le transazioni di azioni aziendali
Qualsiasi transazione che coinvolge azioni in società private include l’elaborazione del prezzo. In alcuni casi gli articoli o il patto parasociale stabiliscono la formula da applicare. In altri casi l’intera società viene venduta e questo determina il prezzo per azione. Ma per le molte operazioni di condivisione nel negoziato medio è richiesto. Troviamo che il dibattito sul prezzo delle azioni è più probabile che sorga:
- Quando la società sta pianificando di riacquistare azioni detenute da un azionista e quindi annullare le azioni elevando le partecipazioni per i restanti azionisti;
- Se la società sta pianificando una riorganizzazione e scambiando azioni di una società con azioni di un’altra; o
- Quando un azionista sta uscendo dall’attività e desidera vendere azioni o è costretto a vendere azioni all’uscita in base agli articoli.
Valutazione delle azioni
Il lavoro è reso difficile dal fatto che ci sono pochi dati pubblicati relativi alle operazioni di azioni di società private in quanto questo è riservato agli azionisti interessati. Ciò significa che i prezzi delle azioni in società private non sono una scienza precisa. Non ci sono regole fisse e gli esperti arriveranno a conclusioni diverse. Ci possono essere più metodologie di valutazione da considerare.
Possiamo aiutarvi a formulare la metodologia più adatta per ottenere il risultato desiderato.
Lo sfondo della transazione di azioni dovrebbe essere considerato in quanto ciò influenza i prezzi. Ad esempio:
- Una valutazione delle azioni a fini di investimento si concentrerà sugli spot pubblicitari e sulla crescita prevista. Sotto i metodi più formali di valutazione della società può essere inutile soprattutto se il business non è ancora andato sul mercato – ma gli investitori sono disposti a pagare un premio in base al valore potenziale.
- Una valutazione delle azioni ai fini di un trasferimento interno di azioni sarà solitamente più focalizzata sul valore attuale. Il valore raggiunto per azione può essere spostato dall’identità dell’acquirente e del venditore e dalla loro volontà di effettuare transazioni.
- Una valutazione delle azioni ai fini di concordare con HMRC una passività fiscale adotterà un approccio fiscale. Un approccio fiscale di solito produce una valutazione inferiore a quella di una valutazione commerciale in quanto vi è meno enfasi sulla buona volontà e sul valore della speranza.
Approcci alla valutazione delle azioni
Esistono tre tipi principali di valutazione aziendale utilizzati per riflettere il prezzo di un’azione in una società privata.
Base dei dividendi
La base dei dividendi di valutazione è adottata per una partecipazione azionaria in cui il principale vantaggio di detenere azioni è il diritto di ricevere dividendi. Di solito viene utilizzato per gli azionisti di minoranza di imprese mature. La base dei dividendi esamina i dividendi passati della società, i modelli di crescita dei dividendi, le fluttuazioni e la probabile politica dei dividendi in futuro.
Quello che viene esaminato è il dividend yield per azione. Ci sono comparazioni di società quotate che possono essere disegnate e che possono essere utili. L’influenza dell’azionista di minoranza non è considerata. Tuttavia, quando l’azionista di maggioranza è anche un amministratore con il potere di determinare se i dividendi sono votati, tale livello di influenza dovrebbe essere considerato in quanto potrebbe ridurre le possibilità di ricevere dividendi.
Imprese in perdita
Nelle imprese in perdita o ancora in modalità di investimento la base di valutazione dei dividendi non è appropriata. Allo stesso modo, se le azioni non sono fruttifere di dividendi, dovranno essere trovati metodi alternativi di valutazione delle azioni di società private.
Base guadagni
La base guadagni di valutazione è popolare e spesso utilizzato quando un business viene venduto. Esamina il futuro potenziale di generazione di profitti della società al netto delle imposte, degli interessi e dei dividendi (noti come “profitti mantenibili”). Gli utili mantenibili sono capitalizzati e moltiplicati per un rapporto equivalente società quotata per dare il valore attuale della società.
La base degli utili è utilizzata principalmente per valutare le partecipazioni di maggioranza o intere attività in cui un azionista ha il controllo sul futuro dell’attività.
Asset basis
La valutazione di asset basis viene utilizzata in caso di liquidazione della società o quando il supporto patrimoniale della società è superiore al valore capitalizzato dei dividendi e degli utili. È supportato dall’idea che il supporto patrimoniale del business debba riflettersi nel prezzo delle azioni. Le società di investimento come le società immobiliari sono valutate su base patrimoniale.
Rettifiche sugli utili
Per arrivare al valore della partecipazione, il valore dell’attività deve essere attualizzato per riflettere gli aspetti commerciali e legali dell’attività. Prima che venga applicato qualsiasi sconto, i profitti aziendali spesso devono essere adeguati per riflettere le condizioni di mercato. Ad esempio, se gli amministratori non sono stati pagati stipendi commerciali profitti aziendali dovranno essere adeguati.
Valutazioni di azioni e società – fatti da tenere in considerazione
Vengono applicate molte considerazioni diverse e spesso una valutazione è una combinazione di vari approcci. Ci saranno temi comuni come:
Dimensione della partecipazione
L’importanza della dimensione della partecipazione è principalmente in termini di controllo sul processo decisionale della società. Sconti di partecipazione di minoranza possono variare da circa 5-90% a seconda dei fatti.
Diritti di voto
I diritti di voto sulle azioni hanno un valore intrinseco in quanto il potere di voto influenza il modo in cui viene goduto il profitto, se le attività (comprese le attività) sono vendute, come viene gestita la società e come viene gestito il mercato interno delle azioni. Tuttavia, il potere di voto è solo indicativo del controllo e non deve corrispondere al numero di azioni detenute. Se si può dimostrare che un azionista di maggioranza non ha un controllo effettivo sulla società, verrà preso in considerazione. Si presume che gli azionisti 51% + abbiano il controllo sugli affari della società.
Se gli azionisti sono collegati è giusto supporre che si uniranno e il loro potere di voto combinato può essere considerato.
Il diritto di veto su determinate decisioni
In genere, un azionista di minoranza che detiene il 25% o più diritti di voto può bloccare una risoluzione speciale degli azionisti, il che significa che può porre il veto a determinate decisioni dell’azionista di maggioranza. Tuttavia, un patto parasociale o uno statuto può anche prevedere che un azionista con una partecipazione anche inferiore al 25% possa porre il veto alle decisioni, nel qual caso il valore delle sue azioni aumenta. Pertanto, la documentazione costituzionale è importante.
Il diritto di avere un amministratore nel consiglio di amministrazione
Essere in grado di nominare un amministratore dà una visione azionista nella gestione quotidiana della società. Offre il controllo sulle riunioni degli amministratori e l’influenza sulle riunioni del consiglio. Non molti azionisti di minoranza hanno il diritto di nominare un amministratore a meno che non siano essi stessi amministratori-azionisti con il potere di influenzare il consiglio.
Il numero di azionisti
La divisione della proprietà delle azioni ha un impatto sull’impatto che gli azionisti possono esercitare. Se ci sono due azionisti con la divisione 80% -20%, le azioni di minoranza hanno un “valore di fastidio”. Se tuttavia ci sono cinque azionisti che detengono il 20% ciascuno, l’azionista di minoranza ha un maggiore controllo e il valore del suo aumenterà.
Negoziabilità
La negoziabilità delle azioni gioca un ruolo nella valutazione. Quanto facilmente possono essere vendute le azioni? Ci sono restrizioni alla vendita di azioni nella documentazione aziendale? Il grado di influenza dipende da una serie di fattori, sia legali che economici e può variare in modo significativo da azienda a azienda. Ad esempio, una società può consentire il trasferimento di azioni a non soci mentre un’altra può imporre restrizioni al trasferimento. Eventuali restrizioni al trasferimento riducono il valore delle azioni in quanto la negoziabilità delle azioni è bassa.
Potenziale di reddito futuro
La capacità futura di aumentare gli utili, ad esempio quando è prevista o imminente un’IPO, influirà sul valore della partecipazione.
Valore strategico
Potrebbero esserci motivi per cui una partecipazione di minoranza potrebbe essere particolarmente preziosa. La partecipazione di minoranza può avere valore strategico quando può impedire una vendita aziendale o quando il semplice possesso di una singola azione può garantire l’accesso alla base clienti. Il valore strategico è aumentato quando non vi sono restrizioni di trasferimento sulle azioni di minoranza nello statuto sociale perché le azioni possono essere trasferite ad esempio a un investitore strategico o concorrente.
Informazioni disponibili
Si presume che le piccole minoranze abbiano un accesso limitato alle informazioni non pubblicate e nessuna garanzia di rappresentanza del consiglio. Tuttavia, questo potrebbe non essere così se la partecipazione ha una certa importanza strategica. Gli amministratori non devono divulgare informazioni riservate senza il consenso del consiglio. Pertanto, a meno che non esistano circostanze particolari, non si presume alcuna conoscenza di fatti aggiuntivi.
Statuto sociale/Patto parasociale
Lo Statuto sociale stabilisce i diritti relativi alle azioni e le restrizioni al trasferimento di azioni. Una revisione dello Statuto sociale è uno dei primi passi nella valutazione delle azioni.
Questioni da tenere d’occhio per avere un impatto sul prezzo delle azioni
In aggiunta al punto di cui sopra potrebbe essere necessario considerare:
- Voto di fusione-un voto di fusione oscilla un voto altrimenti in stallo. Un voto di fusione dà il controllo di un azionista in una quota del 50-50% diviso e può portare un premio.
- Diritti di dividendo relativi alle azioni. Il diritto al dividendo che è fisso, ad esempio le azioni privilegiate, aumenta il valore delle azioni.
- Diritti di capitale-come per i diritti di voto maggiore è il diritto al capitale della società maggiore è il valore delle azioni.
- Trasferibilità – Gli articoli spesso specificano chi le azioni possono e non possono essere trasferite a quale impatto commerciabilità delle azioni. Le restrizioni aumentano lo sconto e abbassano il loro valore.
- Fair value provisions – Articoli o un patto parasociale spesso forniscono meccanismi che spiegano come le azioni della società dovrebbero essere valutate al momento del trasferimento. Questo può funzionare a favore o contro una valutazione più elevata a seconda della formulazione e delle circostanze reali.
- Drag and tag along rights – i diritti per consentire a un azionista di minoranza di beneficiare degli stessi diritti e protezioni dell’azionista di maggioranza sulla vendita aziendale. Se la società ha scaricato solo articoli standard al momento dell’incorporazione, i diritti di trascinamento e tag non saranno presenti. Ciò diminuirà la valutazione delle azioni della società privata per un venditore.