założenie lub założenie firmy na Filipinach
38-letni Kodeks korporacyjny Filipin został uchylony Ustawą Republiki nr 11232 lub zmienionym kodeksem korporacyjnym Filipin („RCC”), który wszedł w życie 23 lutego 2019 r. Zmieniony Kodeks korporacyjny Filipin został przyjęty w celu poprawy łatwości prowadzenia działalności gospodarczej na Filipinach.
niestety wielu nadal nie jest świadomych zmian wprowadzonych przez nowe prawo. W związku z tym wiele firm oraz lokalnych i zagranicznych inwestorów nadal często błędnie odnosi się do pewnych ograniczeń wynikających ze starego prawa, które zostały już usunięte przez nowe prawo.
Poniżej znajduje się zaktualizowane wymagania SEC dotyczące rejestracji korporacji i przewodnik krok po kroku, który uwzględnia RCC i nowe zasady i przepisy wydane przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd („SEC”) w świetle pandemii COVID-19.
A. podstawowe kroki do włączenia
Ogólnie rzecz biorąc, poniżej przedstawiono kroki w celu włączenia firmy na Filipinach:
1. Zastrzeżenie nazwy firmy;
2. Przygotowanie dokumentów rejestracyjnych i innych wymogów dokumentacyjnych;
3. Zgłaszanie wymagań do SEC;
4. Opłaty rejestracyjne; oraz
5. Wydanie przez SEC świadectwa założycielskiego, co oznacza, że firma jest obecnie należycie zarejestrowana na Filipinach.
system rejestracji spółek SEC służy do inicjowania procesu Rejestracji Spółek z co najmniej pięcioma (5) założycielami (patrz https://www.sec.gov.ph/online-services/sec-company-registration-system/).
zgodnie ze starym prawem musi być co najmniej pięć (5) osób. RCC usuwa minimalną liczbę incorporatorów. W ten sposób spółka może być teraz włączona do jednego podmiotu lub akcjonariusza, znanego jako jednoosobowa Korporacja („OPC”). Osoby fizyczne mogą teraz utworzyć OPC, co uprawniałoby je do korzystania z korzyści korporacyjnych, w szczególności z funkcji ograniczonej odpowiedzialności, która nie jest dostępna dla jednoosobowych przedsiębiorstw i spółek osobowych.
jeśli spółka, która ma zostać utworzona lub utworzona, ma mniej niż pięciu (5) założycieli, Rejestracja rozpoczyna się przy użyciu tymczasowej procedury rejestracji SEC (patrz https://www.sec.gov.ph/opc-and-2-4-registration/).
oba systemy rejestracji online obejmują weryfikację nazwy firmy, odwołanie się do niedozwolonej proponowanej nazwy, wypełnienie Statutu i regulaminów lub złożenie poprzez przesłanie dokumentów do wewnętrznego przetwarzania lub oceny, ocenę i wydawanie braków na złożonym lub przesłanym wniosku lub dokumentach rejestracyjnych SEC, ocenę opłat za zgłoszenie i uiszczenie opłat.
SEC wyśle e-mailem datę spotkania do wnioskodawcy lub jego przedstawiciela (tj. prawnika korporacyjnego, jeśli wnioskodawca zatrudnił radcę prawnego), aby powiadomić go, gdy świadectwo rejestracji może być dostępne do wydania i odbioru w biurze SEC. Wnioskodawca lub jego przedstawiciel może otrzymać wspomniane zawiadomienie o wyznaczeniu w celu wydania świadectwa rejestracji w ciągu dwóch (2) tygodni do jednego (1) miesiąca od momentu wniesienia opłat rejestracyjnych.
B. Wymogi dotyczące dokumentów dotyczących rejestracji
podstawowe wymagania rejestracyjne SEC dla korporacji to:
1. Arkusz okładki do rejestracji
2. Statut spółki
statut spółki obejmuje (A) nazwę spółki, (b) cel pierwotny i wtórny, (C) Okres istnienia spółki (bezterminowy, o ile nie określono inaczej), (d) adres siedziby głównej, (e) twórców i dyrektorów (tj. nazwiska, narodowości, siedziby i numery identyfikacji podatkowej), (f) Kapitał zakładowy (tj. początkowi akcjonariusze korporacji, liczba akcji i kwota subskrybowana przez nich), h) opłacony kapitał (tj. subskrybenci, subskrybowana kwota i zapłacona kwota), i) nazwa skarbnika (skarbnik musi być rezydentem Filipin) oraz j) oświadczenie skarbnika.
3. Regulamin
Regulamin określa zasady i regulacje niezbędne do prawidłowego i wygodnego zarządzania sprawami spółki. Co do zasady, regulamin przewiduje następujące: (a) czas, miejsce i sposób zwoływania i przeprowadzania regularnych lub specjalnych posiedzeń dyrektorów lub powierników; (b) czas i sposób zwoływania i przeprowadzania regularnych lub specjalnych posiedzeń oraz sposób powiadamiania akcjonariuszy lub członków; (c) wymagane kworum na posiedzeniach akcjonariuszy lub członków oraz sposób głosowania na nich; (d) sposoby uczestnictwa akcjonariusza, członka, dyrektora lub powiernika w posiedzeniach i oddawania głosów; (e) formularz pełnomocnictwa akcjonariuszy i członków oraz sposób głosowania na nich; (f) dyrektorzy lub powiernicy mogą uczestniczyć w posiedzeniach akcjonariuszy lub powierników. kwalifikacje, obowiązki i odpowiedzialność; (g)czas przeprowadzenia corocznych wyborów dyrektorów lub powierników oraz tryb lub sposób powiadamiania o nich; (h) sposób wyboru lub mianowania i kadencja wszystkich urzędników innych niż dyrektorzy lub powiernicy; (i) kary za naruszenie regulaminu; oraz (j) inne sprawy, które mogą być niezbędne do prawidłowego lub wygodnego przeprowadzenia spraw korporacyjnych w celu promowania dobrych rządów oraz środków antygraftowych i korupcyjnych.
4. Zaświadczenie o wpłacie bankowej
zaświadczenie o wpłacie bankowej jest poświadczeniem pod przysięgą, wystawionym przez urzędnika banku, w którym otwarte jest konto Skarbnika spółki („TITF”), poświadczającym, że wymagany kapitał wpłacony jest zdeponowany w banku w imieniu Skarbnika Spółki lub początkowego skarbnika spółki. TITF może być tymczasowym kontem i pozostaje nieczynny do momentu zatwierdzenia rejestracji firmy przez SEC.
po zarejestrowaniu TITF może zostać przekształcony w zwykły rachunek, który może być używany do regularnej działalności nowo zarejestrowanej spółki.
dla skuteczności i dla celów rejestracji działalności SEC, spółka może wyznaczyć prawnika korporacyjnego lub prawnika biznesowego pomagającego w założeniu jako początkowego skarbnika spółki.
5. Formularz SEC nr F-100 lub wniosek o prowadzenie działalności gospodarczej zgodnie z Ustawą o inwestycjach zagranicznych z 1991 r. („FIA”)
jeśli zaangażowana jest inwestycja zagraniczna, a zagraniczny twórca-akcjonariusz/akcjonariusze posiadają więcej niż 40% kapitału zakładowego korporacji, SEC wymaga złożenia należycie wypełnionego Formularza sec nr. F-100. Formularz ten obejmuje (A) nazwę korporacji, (b)procent kapitału zagranicznego, (C) główny cel, (d) główne biuro, (e) kapitał (tj. kapitał autoryzowany, zaległy kapitał i kapitał opłacony) oraz (f) subskrybentów obcych.
6. Wniesienie opłat rejestracyjnych / zgłoszeniowych
SEC wymaga wniesienia opłat rejestracyjnych lub zgłoszeniowych, które są oparte na kwocie kapitału zakładowego lub 1/5 z 1% kapitału zakładowego, ale nie mniej niż 2 0000,00 PHP lub cenie subskrypcji subskrybowanego kapitału (w zależności od tego, która z tych wartości jest wyższa).
istnieją również inne obowiązkowe opłaty, takie jak (A) opłata za badania prawne w wysokości 1% opłaty za zgłoszenie, ale nie mniej niż PhP10.00, (B) opłata za zgłoszenie PHP1, 010.00 za Regulamin oraz (c) opłata za zgłoszenie w ramach FIA PhP3,030.00 (jeśli dotyczy).
C. Ważne przypomnienia
jeśli dokumenty rejestracyjne (tj. Statut, Statut) są wykonywane za granicą, dokumenty muszą być poświadczone notarialnie i apostillized. Jeżeli obce Państwo, w którym dokumenty są podpisane, nie jest stroną Konwencji Apostille, dokumenty te muszą zostać uwierzytelnione przed konsulem Filipińskim właściwym dla tego kraju.
należy pamiętać, że spółki zarejestrowane w SEC są również zobowiązane do rejestracji w innych agencjach rządowych w terminach określonych przez prawo. Te jednostki rządowe / agencje obejmują a) jednostki samorządu terytorialnego, w których znajduje się główne biuro, b) Biuro Dochodów wewnętrznych (BIR), c) System zabezpieczenia społecznego (SSS), D) Fundusz wzajemnego rozwoju domu (Pag-ibig), e) filipińską korporację ubezpieczeń zdrowotnych (PhilHealth) oraz f) Departament Pracy i zatrudnienia (DOLE).
jeśli firma nie zarejestruje się w powyższych agencjach rządowych w określonych terminach, będzie zobowiązana do zapłaty kar za późną rejestrację. Rejestracja w innych agencjach rządowych bezpośrednio po włączeniu jest powszechnie znana jako proces” Post-Incorporation ” (proces Post-Incorporation jest omawiany w osobnym artykule.)
wreszcie, spółka jest zobowiązana do zapłaty podatku od znaczków dokumentowych („DST”) należnego od pierwotnej emisji akcji. Zgodnie z § 175 Kodeksu Podatkowego, DST w wysokości 1,00% jest należny od pierwotnej emisji akcji, która jest oparta na całkowitej wartości nominalnej akcji. Czas letni powinien być opłacony w dniu lub przed piątym dniem następującym po zakończeniu miesiąca, w którym dokument podatkowy został podpisany lub wystawiony (i.e., datę zatwierdzenia rejestracji spółki wskazaną w świadectwie założycielskim). Jeśli czas letni nie zostanie zapłacony w terminie, spółka będzie zobowiązana do zapłaty kar i odsetek.
powyższe są tylko ogólnymi procesami i wymaganiami. Jeśli firma, która ma zostać włączona, składa się z inwestycji międzynarodowych i/lub wymaga dodatkowej licencji do prowadzenia działalności regulowanej przez rząd, najlepiej jest skorzystać z pomocy prawnika korporacyjnego na Filipinach.
*Arceo & Kancelaria Tandoc to kancelaria prawna w Quezon City, Metro Manila, która obsługuje zarówno lokalnych, jak i zagranicznych inwestorów, którzy chcą założyć firmę na Filipinach. Jej prawnicy korporacyjni mają bogate doświadczenie w zakresie inwestycji zagranicznych, inkorporacji i innych kwestii z zakresu prawa gospodarczego. Jeśli chcesz dowiedzieć się, jak zarejestrować korporację na Filipinach, możesz skontaktować się z nami pod adresem [email protected] aby skontaktować się z którymkolwiek z naszych prawników korporacyjnych.