wanneer er sprake is van een aandelentransactie waarbij aandelen van particuliere ondernemingen zijn betrokken, is de grote vraag wat de waarde van de aandelen is. Het antwoord zal altijd discutabel zijn. Dit komt omdat verschillende omstandigheden verschillende waarden voor dezelfde aandelen produceren.
uitgangspunt bij aandelentransacties van ondernemingen
elke transactie waarbij aandelen in particuliere ondernemingen betrokken zijn, omvat het berekenen van de koers. In sommige gevallen worden in de artikelen of aandeelhoudersovereenkomst de toe te passen formule vastgesteld. In andere gevallen wordt het gehele bedrijf verkocht en dit bepaalt de prijs per aandeel. Maar voor de vele aandelentransacties in het midden is onderhandeling nodig. We vinden dat het debat over de prijs van aandelen het meest waarschijnlijk zal ontstaan:
- wanneer de vennootschap van plan is aandelen van een aandeelhouder terug te kopen en vervolgens de aandelen te annuleren, waardoor de aandelen van de overige aandeelhouders worden opgeheven;
- indien de vennootschap van plan is een reorganisatie door te voeren en aandelen in een vennootschap om te ruilen voor aandelen in een andere vennootschap; of
- wanneer een aandeelhouder de activiteiten beëindigt en hetzij aandelen wenst te verkopen, hetzij gedwongen wordt aandelen te verkopen bij het verlaten van de onderneming op grond van de artikelen.
waardering van aandelen
de taak wordt bemoeilijkt door het feit dat er weinig gepubliceerde gegevens beschikbaar zijn met betrekking tot aandelentransacties van particuliere ondernemingen, aangezien dit vertrouwelijk is voor de betrokken aandeelhouders. Dit betekent dat de prijsstelling van aandelen in particuliere bedrijven geen exacte wetenschap is. Er zijn geen vaste regels en deskundigen zullen tot andere conclusies komen. Er kunnen meerdere waarderingsmethoden worden overwogen.
wij kunnen u helpen bij het formuleren van de meest geschikte methodologie om het gewenste resultaat te bereiken.
de achtergrond van de aandelentransactie dient in aanmerking te worden genomen omdat dit de prijsvorming beïnvloedt. Bijvoorbeeld::
- een aandelenwaardering voor beleggingsdoeleinden zal zich richten op de commercials en de verwachte groei. Onder de meer formele waarderingsmethoden kan het bedrijf waardeloos zijn, vooral als het bedrijf nog niet naar de markt is gegaan – Maar beleggers zijn bereid om een premie te betalen op basis van de potentiële waarde.
- een waardering van aandelen ten behoeve van een interne overdracht van aandelen zal gewoonlijk meer gericht zijn op de actuele waarde. De bereikte waarde per aandeel kan worden verdrongen door de identiteit van de koper en verkoper en hun bereidheid tot handelen.
- een waardering van aandelen om met HMRC overeenstemming te bereiken over een belastingverplichting zal een fiscale benadering volgen. Een fiscale benadering leidt meestal tot een lagere waardering dan een commerciële waardering zou omdat er minder nadruk ligt op goodwill en hoopwaarde.
benaderingen voor de waardering van aandelen
er zijn drie belangrijke soorten bedrijfswaarderingen die worden gebruikt om de koers van een aandeel in een particuliere onderneming weer te geven.
Dividendbasis
de dividendbasis voor waardering wordt gebruikt voor een aandeelhouderschap waarbij het belangrijkste voordeel van het houden van aandelen het recht op dividend is. Het wordt meestal gebruikt voor minderheidsaandeelhouders van volwassen bedrijven. De dividendbasis kijkt naar het verleden dividenden, dividend groeipatronen, fluctuaties en het waarschijnlijke dividendbeleid voor de toekomst.
onderzocht wordt het dividendrendement per aandeel. Er zijn geciteerde bedrijfsvergelijkingen die kunnen worden getrokken en die nuttig kunnen zijn. De invloed van de minderheidsaandeelhouder wordt buiten beschouwing gelaten. Wanneer de meerderheidsaandeelhouder echter ook een bestuurder is die de bevoegdheid heeft om te bepalen of er over dividenden gestemd wordt, moet die invloed worden beschouwd, aangezien dit de kans op het ontvangen van dividenden zou kunnen verkleinen.
verliesgevende ondernemingen
in verliesgevende ondernemingen of ondernemingen die nog in beleggingsmodus zijn, is de waardering van het dividend niet passend. Ook indien de aandelen geen dividend inhouden, zullen alternatieve methoden voor de waardering van aandelen door particuliere ondernemingen moeten worden gevonden.
winstbasis
de winstbasis van de waardering is populair en wordt vaak gebruikt wanneer een bedrijf wordt verkocht. Er wordt gekeken naar het toekomstige winst genererende potentieel van de onderneming na belasting, rente en dividenden worden uitbetaald (bekend als “onderhoudbare winsten”). De houdbare winsten worden gekapitaliseerd en vermenigvuldigd met een beursgenoteerde bedrijfsequivalentverhouding om de contante waarde van de onderneming te verkrijgen.
de winstbasis wordt voornamelijk gebruikt voor de waardering van meerderheidsdeelnemingen of hele ondernemingen waarbij één aandeelhouder zeggenschap heeft over de toekomst van het bedrijf.
activabasis
de waardering op activabasis wordt gebruikt bij liquidatie van de onderneming of wanneer de backing van de activa van de onderneming groter is dan de gekapitaliseerde waarde van dividenden en winsten. Het wordt ondersteund door het idee dat de asset backing van het bedrijf moet worden weerspiegeld in de koers van het aandeel. Beleggingsmaatschappijen zoals vastgoedmaatschappijen worden gewaardeerd op basis van activa.
winstcorrecties
om de waarde van het aandeelhouderschap te bepalen, moet de waarde van het bedrijf worden verdisconteerd om de commerciële en juridische aspecten van het bedrijf weer te geven. Voordat een korting wordt toegepast, moeten de bedrijfswinsten vaak worden aangepast aan de marktomstandigheden. Als de bestuurders bijvoorbeeld geen commerciële salarissen hebben ontvangen, moeten de bedrijfswinsten worden aangepast.
waarderingen van aandelen en ondernemingen – in aanmerking te nemen feiten
Er worden veel verschillende overwegingen toegepast en vaak is een waardering een combinatie van verschillende benaderingen. Er zullen gemeenschappelijke thema ‘ s zijn zoals:
omvang van de deelneming
het belang van de omvang van de deelneming is voornamelijk in termen van zeggenschap over de besluitvorming van de onderneming. De kortingen op minderheidsdeelnemingen kunnen variëren van ongeveer 5 tot 90%, afhankelijk van de feiten.
stemrechten in aandelen hebben een inherente waarde omdat stemrechten invloed hebben op de wijze waarop winst wordt behaald, of activa (met inbegrip van het bedrijf) worden verkocht, hoe de onderneming wordt beheerd en hoe de interne markt voor de aandelen wordt geëxploiteerd. Stemrecht is echter slechts een aanwijzing voor zeggenschap en hoeft niet overeen te komen met het aantal gehouden aandelen. Indien kan worden aangetoond dat een meerderheidsaandeelhouder geen daadwerkelijke zeggenschap over de onderneming heeft, wordt hiermee rekening gehouden. 51% + aandeelhouders worden geacht zeggenschap te hebben over de zaken van de onderneming.
indien aandeelhouders met elkaar verbonden zijn, is het redelijk om aan te nemen dat zij zich bij elkaar zullen voegen en dat hun gecombineerde stemrecht in aanmerking kan worden genomen.
het recht om een veto uit te spreken over bepaalde besluiten
een minderheidsaandeelhouder die 25% of meer stemrechten bezit, kan een bijzondere resolutie van aandeelhouders blokkeren, wat betekent dat hij een veto kan uitspreken over bepaalde besluiten van de meerderheidsaandeelhouder. In een aandeelhoudersovereenkomst of statuten kan echter ook worden bepaald dat een aandeelhouder met een aandeel van nog minder dan 25% een veto kan uitspreken over besluiten waarbij de waarde van zijn aandelen toeneemt. Daarom is de constitutionele documentatie belangrijk.
het recht om een bestuurder in de Raad van bestuur te hebben
het recht om een bestuurder aan te stellen geeft een aandeelhouder inzicht in het dagelijks bestuur van de onderneming. Het biedt controle over bestuursvergaderingen en invloed op bestuursvergaderingen. Niet veel minderheidsaandeelhouders hebben het recht een bestuurder aan te stellen, tenzij zij zelf bestuurder-aandeelhouders zijn met de bevoegdheid om invloed uit te oefenen op de Raad van bestuur.
het aantal aandeelhouders
de verdeling van de eigendom van aandelen heeft een impact op de impact die aandeelhouders kunnen uitoefenen. Als er twee aandeelhouders zijn met de 80% -20% splitsing, hebben de minderheidsaandelen een ‘overlastwaarde’. Als er echter vijf aandeelhouders zijn die elk 20% bezitten, dan heeft de minderheidsaandeelhouder meer controle en zal de waarde van zijn aandeel toenemen.
verhandelbaarheid
de verhandelbaarheid van de aandelen speelt een rol bij de waardering. Hoe gemakkelijk kunnen de aandelen worden verkocht? Zijn er beperkingen op de verkoop van aandelen in de bedrijfsdocumentatie? De mate van invloed hangt af van een reeks factoren, zowel juridisch als economisch, en kan aanzienlijk variëren van bedrijf tot bedrijf. De ene vennootschap kan bijvoorbeeld toestaan dat aandelen aan niet-deelnemers worden overgedragen, terwijl een andere vennootschap beperkingen op de overdracht kan opleggen. Eventuele beperkingen op de overdracht verminderen de waarde van aandelen omdat de verhandelbaarheid van aandelen laag is.
toekomstig inkomstenpotentieel
toekomstig vermogen om de winst te verhogen, bijvoorbeeld wanneer een beursintroductie gepland of op handen is, zal van invloed zijn op de waarde van het aandeelhouderschap.
strategische waarde
er kunnen redenen zijn waarom een minderheidsbelang bijzonder waardevol zou kunnen zijn. Minderheidsbelang kan strategische waarde hebben wanneer het een verkoop van een onderneming kan verhinderen of wanneer alleen het bezit van een enkel aandeel toegang tot het klantenbestand kan waarborgen. De strategische waarde wordt verhoogd wanneer er geen overdrachtsbeperkingen zijn voor minderheidsaandelen in de statuten, omdat aandelen kunnen worden overgedragen aan bijvoorbeeld een strategische investeerder of concurrent.
beschikbare informatie
kleine minderheden worden over het algemeen geacht beperkte toegang te hebben tot niet-gepubliceerde informatie en geen garantie te hebben voor de vertegenwoordiging van de Raad van bestuur. Dit kan echter niet het geval zijn indien het aandeelhouderschap een bepaalde strategische betekenis heeft. Bestuurders mogen vertrouwelijke informatie niet openbaar maken zonder toestemming van de Raad van bestuur. Tenzij er bijzondere omstandigheden bestaan, zal er derhalve geen kennis van aanvullende feiten worden vermoed.
statuten / aandeelhoudersovereenkomst
statuten bevatten de aan aandelen verbonden rechten en beperkingen op de overdracht van aandelen. Een herziening van de statuten is een van de eerste stappen in de waardering van aandelen.
zaken die van invloed zijn op de prijsstelling van aandelen
naast het bovenstaande moet u wellicht overwegen:
- Casting vote – een casting stem swingt een anders vastgelopen stem. Een beslissende stem geeft zeggenschap aan een aandeelhouder in een 50-50% aandeel gesplitst en kan een premie dragen.
- dividendrechten verbonden aan aandelen. Dividendrechten die vast zijn, bijvoorbeeld preferente aandelen, verhogen de waarde van aandelen.
- Kapitaalrechten-zoals bij stemrechten het grotere recht op het kapitaal van de Vennootschap de hogere waarde van de aandelen.
- overdraagbaarheid-artikelen geven vaak aan wie de aandelen wel en niet kunnen worden overgedragen waarop de verhandelbaarheid van aandelen van invloed is. Beperkingen verhogen de korting en verlagen hun waarde.
- voorzieningen tegen reële waarde-artikelen of een aandeelhoudersovereenkomst verschaffen vaak mechanismen waarin wordt uitgelegd hoe aandelen van een onderneming bij overdracht moeten worden gewaardeerd. Dit kan werken voor of tegen een hogere waardering, afhankelijk van de formulering en de feitelijke omstandigheden.
- Drag and tag along rights – de rechten om een minderheidsaandeelhouder in staat te stellen bij bedrijfsverkoop dezelfde rechten en bescherming te genieten als de meerderheidsaandeelhouder. Als het bedrijf alleen standaard artikelen heeft gedownload bij opname zullen drag-en tagrechten niet aanwezig zijn. Dit zal de waardering van het aandeel van de particuliere onderneming voor een verkoper verminderen.