kun on kyse osakekaupasta, jossa on mukana yksityisten yritysten osakkeita, suuri kysymys on, minkä arvoisia osakkeet ovat? Vastaus on aina kyseenalainen. Tämä johtuu siitä, että erilaiset olosuhteet tuottavat eri arvoja samoille osakkeille.
lähtötilanne yhtiön osakekaupoilla
kaikkiin yksityisten yhtiöiden osakekauppoihin sisältyy hinnan selvittäminen. Joissakin tapauksissa yhtiöjärjestyksessä tai osakassopimuksessa määrätään sovellettavasta kaavasta. Muissa tapauksissa koko yhtiö myydään ja tämä määrittää osakekohtaisen hinnan. Mutta moneen osakekauppaan tarvitaan puoliväliriihessä neuvottelu. Pidämme todennäköisenä, että keskustelua osakkeiden hinnasta syntyy:
- jos yhtiö aikoo ostaa osakkeenomistajan hallussa olevat osakkeet takaisin ja mitätöidä osakkeet nostaen jäljelle jäävien osakkeenomistajien omistusosuudet;
- jos yhtiö suunnittelee uudelleenorganisointia ja yhden yhtiön osakkeiden vaihtamista toisen yhtiön osakkeisiin; tai
- , jos osakkeenomistaja on luopumassa liiketoiminnasta ja joko haluaa myydä osakkeita tai on pykälien mukaan lähtiessään pakko myydä osakkeita.
osakkeiden arvottaminen
tehtävää vaikeuttaa se, että yksityisten yhtiöiden osakekauppoihin liittyviä julkaistuja tietoja on vähän, koska ne ovat luottamuksellisia asianomaisille osakkeenomistajille. Tämä tarkoittaa, että yksityisten yritysten osakkeiden hinnoittelu ei ole tarkkaa tiedettä. Mitään kiinteitä sääntöjä ei ole, ja asiantuntijat päätyvät erilaisiin johtopäätöksiin. Arvostusmenetelmiä voi olla useita.
voimme auttaa sinua muotoilemaan sopivimman menetelmän halutun lopputuloksen saavuttamiseksi.
osakekaupan taustalla on syytä huomioida se, että tämä vaikuttaa hinnoitteluun. Esimerkiksi:
- sijoitustarkoituksiin tehtävä osakkeen arvostus keskittyy mainoksiin ja ennakoituun kasvuun. Virallisemmilla arvonmääritysmenetelmillä yritys voi olla arvoton varsinkin, jos liiketoiminta ei ole vielä mennyt markkinoille – mutta sijoittajat ovat valmiita maksamaan mahdollisen arvon perusteella palkkion.
- osakkeiden arvonmäärityksessä osakkeiden sisäistä siirtoa varten keskitytään yleensä enemmän nykyarvoon. Saavutettua osakekohtaista arvoa voi syrjäyttää ostajan ja myyjän henkilöllisyys ja niiden Halukkuus käydä kauppaa.
- osakkeiden arvonmääritys HMRC: n kanssa sovittaessa verovelasta on verotuksellinen lähestymistapa. Finanssipoliittinen lähestymistapa tuottaa yleensä alhaisemman arvostuksen kuin kaupallinen arvostus, koska liikearvoa ja toivoarvoa korostetaan vähemmän.
lähestymistavat osakkeiden arvottamiseen
on olemassa kolme pääasiallista liiketoiminnan arvottamista, joita käytetään kuvaamaan osakkeen hintaa yksityisessä yrityksessä.
Osinkoperuste
osinkoperuste otetaan käyttöön osakeomistuksessa, jossa osakkeiden omistamisen tärkein hyöty on oikeus osinkoon. Sitä käytetään yleensä kypsien yritysten vähemmistöosakkaille. Osinkopohjassa tarkastellaan yhtiön aiempia osinkoja, osingon kasvukuvioita, heilahteluja ja todennäköistä osinkopolitiikkaa eteenpäin.
Tarkasteltavana on osakekohtainen osinkotuotto. On olemassa noteerattuja yritysvertailuja, jotka voidaan vetää ja joista voi olla apua. Vähemmistöosakkaan vaikutusvaltaa ei oteta huomioon. Jos enemmistöosakas on kuitenkin myös johtaja, jolla on valta päättää, äänestetäänkö osingoista, olisi otettava huomioon vaikutusvallan taso, koska se voisi vähentää osinkojen saamisen mahdollisuuksia.
tappiolliset yritykset
tappiollisissa tai vielä sijoitustoiminnassa olevissa liiketoiminnoissa arvostusperuste ei ole asianmukainen. Samoin jos osakkeet eivät tuota osinkoa, on löydettävä vaihtoehtoisia menetelmiä yksityisten yritysten osakkeiden arvostamiseen.
Ansioperuste
arvostuksen ansioperuste on suosittu ja sitä käytetään usein, kun liiketoimintaa myydään. Siinä tarkastellaan yrityksen tulevaa voitontuottopotentiaalia sen jälkeen, kun verot, korot ja osingot on maksettu (ns. Käytettävissä oleva voitto aktivoidaan ja kerrotaan pörssiyhtiön ekvivalenttisuhteella, jotta saadaan yrityksen nykyarvo.
tulosperustetta käytetään pääasiassa enemmistöosakkuuksien tai kokonaisten liiketoimintojen arvottamiseen, jos yhdellä osakkeenomistajalla on määräysvalta liiketoiminnan tulevaisuudesta.
Varallisuusperuste
varallisuusperusteista arvostusta käytetään joko yhtiön selvitystilassa tai silloin, kun yhtiön omaisuuserä on suurempi kuin osinkojen ja tuloksen aktivoitu arvo. Sitä tukee ajatus, että liiketoiminnan omaisuusvakuuttamisen pitää näkyä osakekurssissa. Sijoitusyhtiöt, kuten kiinteistöyhtiöt, arvostetaan varallisuusperusteisesti.
voittojen oikaisut
omistusosuuden arvon määrittämiseksi liiketoiminnan arvo on diskontattava liiketoiminnan kaupallisten ja oikeudellisten näkökohtien huomioon ottamiseksi. Ennen alennuksen soveltamista yrityksen voitot on usein mukautettava vastaamaan markkinaolosuhteita. Jos esimerkiksi johtajille ei ole maksettu kaupallisia palkkoja, yhtiön voittoja joudutaan sopeuttamaan.
osakkeiden ja yhtiöiden arviot – huomioon otettavat tosiseikat
sovelletaan monia eri näkökohtia, ja usein arvonmääritys on yhdistelmä eri lähestymistapoja. Yhteisiä teemoja ovat mm.:
osakeomistuksen koko
osakeomistuksen koon merkitys on ensisijaisesti yrityksen päätöksenteon määräysvallassa. Vähemmistöosakkuuden alennukset voivat vaihdella noin 5-90 prosentin välillä tosiasioista riippuen.
äänioikeuksilla
osakkeisiin sisältyvillä äänillä on luontaista arvoa, koska äänioikeus antaa vaikutusmahdollisuuden voiton saamiseen, omaisuuden (liiketoiminta mukaan luettuna) myyntiin, yhtiön hallinnointiin ja osakkeiden sisämarkkinoiden toimintaan. Äänivalta on kuitenkin vain osoitus määräysvallasta, eikä sen tarvitse vastata hallussa olevien osakkeiden määrää. Jos voidaan osoittaa, että enemmistöosakkaalla ei ole tosiasiallista määräysvaltaa yhtiössä, se otetaan huomioon. 51% + osakkeenomistajien oletetaan hallitsevan yhtiön asioita.
jos osakkeenomistajat ovat yhteydessä toisiinsa, on kohtuullista olettaa, että he liittyvät yhteen ja heidän yhteenlaskettu äänivaltansa voidaan ottaa huomioon.
veto-oikeus tiettyihin päätöksiin
tyypillisesti vähemmistöosakas, jolla on vähintään 25 prosenttia äänivallasta, voi estää osakkeenomistajien erityisen ratkaisun, mikä tarkoittaa, että hänellä on veto-oikeus tiettyihin enemmistöosakkaan päätöksiin. Osakassopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin myös määrätä, että osakkeenomistaja, jolla on vielä alle 25 prosentin omistusosuus, voi käyttää veto-oikeuttaan päätöksiin, jolloin hänen osakkeidensa arvo nousee. Siksi perustuslailliset asiakirjat ovat tärkeitä.
oikeus saada johtaja hallitukseen
se, että voi nimittää johtajan, antaa osakkeenomistajalle käsityksen yhtiön päivittäisestä toiminnasta. Se tarjoaa kontrollia johtajien kokouksiin ja vaikutusvaltaa hallituksen kokouksiin. Monilla vähemmistöosakkailla ei ole oikeutta nimittää johtajaa, elleivät he ole itse johtaja-osakkeenomistajia, joilla on valta vaikuttaa hallitukseen.
osakkeenomistajien lukumäärä
osakkeiden omistuksen jakautuminen vaikuttaa osakkeenomistajien mahdollisiin vaikutuksiin. Jos 80-20 prosentin osuudella on kaksi osakkeenomistajaa, vähemmistöosakkeilla on ”haitta-arvo”. Jos kuitenkin on viisi osakkeenomistajaa omistaa 20% kukin niin vähemmistöosakas on suurempi määräysvalta ja arvo hänen kasvaa.
jälkimarkkinakelpoisuus
osakkeiden jälkimarkkinakelpoisuudella on merkitystä arvostuksessa. Kuinka helposti osakkeet voidaan myydä? Onko yhtiön asiakirjoissa rajoituksia osakkeiden myynnille? Vaikutusvalta riippuu useista tekijöistä, sekä oikeudellisista että taloudellisista, ja se voi vaihdella merkittävästi yhtiöittäin. Yksi yhtiö voi esimerkiksi sallia osakkeiden luovuttamisen muille kuin jäsenille, kun taas toinen voi asettaa rajoituksia luovutukselle. Mahdolliset siirtorajoitukset laskevat osakkeiden arvoa, koska osakkeiden jälkimarkkinakelpoisuus on heikko.
tulevaisuuden tuottopotentiaali
tulevaisuuden kyky lisätä tuottoja esimerkiksi listautumisannin suunnitellessa tai lähestyessä vaikuttaa osakeomistuksen arvoon.
strateginen arvo
saattaa olla syitä, miksi vähemmistöosuus voi olla erityisen arvokas. Vähemmistöosakkuudella voi olla strategista arvoa silloin, kun se voi estää yrityskaupan tai kun pelkkä yhden osakkeen omistaminen voi varmistaa pääsyn asiakaskuntaan. Strateginen arvo korostuu, kun yhtiöjärjestyksessä ei ole vähemmistöosakkeiden siirtorajoituksia, koska osakkeita voidaan luovuttaa esimerkiksi strategiselle sijoittajalle tai kilpailijalle.
saatavilla olevat tiedot
pienillä vähemmistöillä oletetaan yleensä olevan rajoitettu pääsy julkaisemattomiin tietoihin eikä takeita hallituksen edustuksesta. Näin ei kuitenkaan välttämättä ole, jos omistusosuudella on jotain strategista merkitystä. Hallinto-tai valvontaelimen jäsenet eivät saa luovuttaa luottamuksellisia tietoja ilman hallituksen suostumusta. Näin ollen, ellei ole erityisiä olosuhteita, ei oleteta, että olisi tietoja muista seikoista.
yhtiöjärjestys/osakassopimus
yhtiöjärjestyksessä on määritelty osakkeisiin liittyvät oikeudet sekä osakkeiden luovutusta koskevat rajoitukset. Yhtiöjärjestyksen tarkistaminen on ensimmäisiä askeleita osakkeiden arvostuksessa.
osakkeiden hinnoitteluun
vaikuttavia seikkoja
edellä esitetyn lisäksi voi olla tarpeen harkita:
- Casting-äänestys heilauttaa muuten umpikujaan ajautunutta äänestystä. Valuva ääni antaa määräysvallan osakkeenomistajalle 50-50 prosentin osuusjaossa ja voi kantaa preemion.
- osakkeisiin liittyvät osinko-oikeudet. Kiinteä osinko-oikeus, esimerkiksi etuoikeutetut osakkeet, nostaa osakkeiden arvoa.
- Pääomaoikeudet-kuten äänioikeuksilla suurempi oikeus yhtiön pääomaan osakkeiden suurempi arvo.
- siirrettävyys-pykälissä määritellään usein, kenelle osakkeita voidaan siirtää ja mihin ei. Rajoitukset lisäävät alennusta ja laskevat niiden arvoa.
- käypää arvoa koskevat määräykset-pykälät tai osakassopimus sisältävät usein mekanismeja, joissa selitetään, miten yhtiön osakkeet tulisi arvottaa luovutettaessa. Tämä voi toimia korkeamman arvostuksen puolesta tai sitä vastaan riippuen sanamuodosta ja todellisista olosuhteista.
- Drag and tag along rights-oikeudet, joilla vähemmistöosakas voi hyötyä samoista oikeuksista ja suojasta kuin enemmistöosakas yritysmyynnissä. Jos yhtiöllä on vain vakioartikkeleita, jotka on ladattu yhtiöittämisen yhteydessä, vedä ja tag-oikeuksia ei ole. Tämä laskee yksityisen yrityksen osakkeen arvostusta myyjälle.