Gründung oder Gründung eines Unternehmens auf den Philippinen
Der 38 Jahre alte Gesellschaftscode der Philippinen wurde durch das Republic Act Nr. 11232 oder den überarbeiteten Gesellschaftscode der Philippinen („RCC“) aufgehoben, der am 23. Februar 2019 in Kraft trat. Der überarbeitete Corporation Code der Philippinen wurde mit dem Ziel verabschiedet, die Geschäftstätigkeit auf den Philippinen zu erleichtern.
Leider sind sich viele der Änderungen, die das neue Gesetz mit sich bringt, immer noch nicht bewusst. Folglich sind viele Unternehmen und lokale und ausländische Investoren immer noch oft in Bezug auf bestimmte Einschränkungen nach dem alten Gesetz fehlgeleitet, die bereits durch das neue Gesetz aufgehoben wurden.
Nachfolgend finden Sie eine aktualisierte SEC-Anforderungen für die Registrierung von Unternehmen und eine Schritt-für-Schritt-Anleitung, die die RCC und die neuen Regeln und Vorschriften der Securities and Exchange Commission („SEC“) im Lichte der COVID-19-Pandemie berücksichtigt.
A. Grundlegende Schritte zur Gründung
Im Allgemeinen sind die folgenden Schritte zur Gründung eines Unternehmens auf den Philippinen:
1. Reservierung des Firmennamens;
2. Vorbereitung von Registrierungsdokumenten und anderen dokumentarischen Anforderungen;
3. Einreichung von Anforderungen an die SEC;
4. Zahlung der Anmeldegebühren; und
5. Ausstellung einer Gründungsurkunde durch die SEC, was bedeutet, dass das Unternehmen jetzt ordnungsgemäß auf den Philippinen eingetragen ist.
Das SEC Company Registration System wird verwendet, um den Gründungsprozess für Unternehmen mit mindestens fünf (5) Gründern einzuleiten (siehe https://www.sec.gov.ph/online-services/sec-company-registration-system/).
Nach dem alten Gesetz muss es mindestens fünf (5) Gründer geben. Das RCC entfernt die Mindestanzahl von Incorporatoren. Somit kann ein Unternehmen nun mit einem einzigen Incorporator oder Aktionär, der als One Person Corporation („OPC“) bekannt ist, gegründet werden. Einzelpersonen können nun eine OPC gründen, die sie zu den Vorteilen einer Aktiengesellschaft berechtigt, insbesondere zu der Funktion der beschränkten Haftung, die Einzelunternehmen und Personengesellschaften nicht zur Verfügung steht.
Wenn das zu gründende oder zu gründende Unternehmen weniger als fünf (5) Gründer hat, wird die Gründung mit dem vorläufigen Registrierungsverfahren der SEC begonnen (siehe https://www.sec.gov.ph/opc-and-2-4-registration/).
Beide Online-Registrierungssysteme umfassen die Überprüfung des Firmennamens, die Berufung auf unzulässige vorgeschlagene Namen, das Ausfüllen von Satzungen und Statuten oder die Einreichung durch Hochladen von Dokumenten zur internen Verarbeitung oder Bewertung, die Beurteilung und Ausstellung von Mängeln an eingereichten oder hochgeladenen Antrags- oder SEC-Registrierungsdokumenten, die Festsetzung von Anmeldegebühren und die Zahlung von Gebühren.
SEC wird dem Antragsteller oder seinem Vertreter (d. H. einem Unternehmensanwalt, wenn der Antragsteller einen Rechtsberater beauftragt hat) einen Termin per E-Mail zusenden, um ihn zu benachrichtigen, wenn die Gründungsurkunde zur Freigabe und Abholung im Büro der SEC zur Verfügung steht. Der Antragsteller oder sein Vertreter kann diese Ernennungsbekanntmachung für die Ausstellung der Gründungsurkunde innerhalb von zwei (2) Wochen bis zu einem (1) Monat ab dem Zeitpunkt der Zahlung der Registrierungsgebühren erhalten.
B. Dokumentarische Anforderungen für die Gründung
Die grundlegenden SEC-Registrierungsanforderungen für eine Gesellschaft sind:
1. Deckblatt für die Registrierung
2. Satzung
Die Satzung enthält (a) den Namen der Gesellschaft, (b) den primären und sekundären Zweck, (c) die Laufzeit der Gesellschaft (unbefristet, sofern nicht anders angegeben), (d) die Adresse des Hauptsitzes, (e) Die Gründer und Direktoren (d. H. Namen, Nationalitäten, Wohnsitze und Steueridentifikationsnummern), (f) das genehmigte Grundkapital (d. h. das Kapital der Gesellschaft), (d. Anzahl der Aktien, die ein Unternehmen ausgeben kann, und deren Wert), (g) Zeichnung (d. H. Die ursprünglichen Aktionäre des Unternehmens, die Anzahl der Aktien und der von ihnen gezeichnete Betrag), (h) eingezahltes Kapital (d. H. Zeichner, gezeichneter Betrag und gezahlter Betrag), (i) Name des Schatzmeisters (der Schatzmeister muss in den Philippinen ansässig sein) und (j) eidesstattliche Erklärung des Schatzmeisters.
3. Satzung
Die Satzung enthält Regeln und Vorschriften, die für die ordnungsgemäße und bequeme Verwaltung der Angelegenheiten des Unternehmens erforderlich sind. In der Regel sieht die Satzung Folgendes vor: (a) Zeitpunkt, Ort und Art der Einberufung und Durchführung von ordentlichen oder besonderen Sitzungen der Direktoren oder Treuhänder; (b) Zeitpunkt und Art der Einberufung und Durchführung von ordentlichen oder besonderen Sitzungen und Art der Benachrichtigung der Aktionäre oder Mitglieder; (c) erforderliches Quorum in Versammlungen von Aktionären oder Mitgliedern und die Art und Weise der Abstimmung darin; (d) Art und Weise, wie ein Aktionär, Mitglied, Direktor oder Treuhänder an Sitzungen teilnehmen und ihre Stimmen abgeben kann; (e) Form für Stimmrechtsvertreter von Aktionären und Mitgliedern und die Art und Weise ihrer Abstimmung; (f) Qualifikationen der Direktoren oder Treuhänder, pflichten und Verantwortlichkeiten; (g) Zeit für die Durchführung der jährlichen Wahl von Direktoren oder Treuhändern und die Art und Weise der Benachrichtigung darüber; (h) Art und Weise der Wahl oder Ernennung und die Amtszeit aller leitenden Angestellten außer Direktoren oder Treuhändern; (i) Strafen für Verstöße gegen die Satzung; und (j) alle anderen Angelegenheiten, die für die ordnungsgemäße oder bequeme Abwicklung ihrer Unternehmensangelegenheiten zur Förderung einer verantwortungsvollen Staatsführung und zur Bekämpfung von Bestechung und Korruption erforderlich sind.
4. Certificate of Bank Deposit
Die Certificate of Bank Deposit ist eine eidesstattliche Bescheinigung, die von einem Beamten der Bank ausgestellt wird, bei der das Treasurer-in-Trust for Account („TITF“) -Konto der Gesellschaft eröffnet wird, und bescheinigt, dass das erforderliche eingezahlte Kapital bei der Bank im Namen des Treasurer-in-Trust der Gesellschaft oder des ursprünglichen Treasurer der Gesellschaft hinterlegt ist. Das TITF kann ein temporäres Konto sein und bleibt nicht betriebsbereit, bis die Unternehmensregistrierung von der SEC genehmigt wird.
Bei der Gründung kann das TITF in ein reguläres Konto umgewandelt werden, das für den regulären Betrieb des neu registrierten Unternehmens verwendet werden kann.
Aus Gründen der Effizienz und zum Zwecke der SEC-Unternehmensregistrierung kann die Gesellschaft den bei der Gründung unterstützenden Unternehmensanwalt oder Wirtschaftsjuristen als ersten Schatzmeister der Gesellschaft beauftragen.
5. SEC-Formular Nr. F-100 oder Antrag auf Geschäftstätigkeit nach dem Foreign Investments Act von 1991 („FIA“)
Wenn es sich um eine ausländische Investition handelt und der / die ausländische / n Incorporator-Aktionär / in mehr als 40% des Aktienkapitals der Gesellschaft besitzt / besitzen, verlangt die SEC die Vorlage eines ordnungsgemäß ausgefüllten SEC-Formulars Nr. F-100. Dieses Formular enthält (a) den Namen der Gesellschaft, (b) den Prozentsatz des ausländischen Eigenkapitals, (c) den Hauptzweck, (d) den Hauptsitz, (e) das Grundkapital (d. H. Das genehmigte Grundkapital, das ausstehende Grundkapital und das eingezahlte Kapital) und (f) ausländische Zeichner.
6. Zahlung von Anmelde- / Anmeldegebühren
Die SEC verlangt die Zahlung von Anmelde- oder Anmeldegebühren, die sich nach dem Betrag des genehmigten Grundkapitals oder 1/5 von 1% des genehmigten Kapitals, jedoch nicht weniger als PhP2.0000.00 oder dem Bezugspreis des gezeichneten Grundkapitals richten (je nachdem, welcher Wert höher ist).
Es gibt auch andere obligatorische Gebühren wie (a) Rechtsforschungsgebühr in Höhe von 1% der Anmeldegebühr, jedoch nicht weniger als PhP10.00, (b) PhP1,010.00 Anmeldegebühr für Satzungen und (c) Anmeldegebühr unter der FIA von PhP3,030.00 (falls zutreffend).
C. Wichtige Erinnerungen
Wenn die Registrierungsdokumente (d. H. Statuten, Statuten) im Ausland ausgeführt werden, müssen die Dokumente notariell beglaubigt und apostilliert werden. Wenn das Ausland, in dem die Dokumente unterzeichnet werden, nicht Vertragspartei des Apostille-Übereinkommens ist, müssen die Dokumente vor dem für dieses Land zuständigen philippinischen Konsul beglaubigt werden.
Beachten Sie, dass sich SEC-registrierte Unternehmen innerhalb der gesetzlich vorgeschriebenen Fristen auch bei anderen Regierungsbehörden registrieren müssen. Zu diesen staatlichen Stellen / Agenturen gehören (a) lokale Regierungseinheiten, in denen sich der Hauptsitz befindet, (b) das Bureau of Internal Revenue (BIR), (c) Social Security System (SSS), (d) Home Development Mutual Fund (Pag-ibig), (e) Philippine Health Insurance Corporation (PhilHealth) und (f) das Department of Labor and Employment (DOLE).
Wenn sich das Unternehmen nicht innerhalb der vorgeschriebenen Fristen bei den oben genannten Regierungsbehörden registriert, ist es verpflichtet, Strafen für die verspätete Registrierung zu zahlen. Registrierungen bei anderen Regierungsbehörden unmittelbar nach der Gründung werden allgemein als „Post-Incorporation“ -Prozess bezeichnet (Post-Incorporation-Prozess wird in einem separaten Artikel erörtert.)
Schließlich ist die Gesellschaft verpflichtet, die bei der ursprünglichen Ausgabe von Aktien fällige Dokumentenstempelsteuer („DST“) zu zahlen. Gemäß Abschnitt 175 unserer Abgabenordnung ist eine DST von 1,00% auf die ursprüngliche Ausgabe von Aktien fällig, die auf dem Gesamtnennwert der Aktien basiert. Die DST sollte am oder vor dem 5. Tag nach dem Monatsende gezahlt werden, an dem das steuerpflichtige Dokument unterzeichnet oder ausgestellt wurde (i.e., das Datum, an dem die Eintragung der Gesellschaft genehmigt wird, wie in der Gründungsurkunde angegeben). Wenn die Sommerzeit nicht rechtzeitig bezahlt wird, ist das Unternehmen verpflichtet, Strafen und Zinsen zu zahlen.
Das Vorstehende sind nur die allgemeinen Prozesse und Anforderungen. Wenn das zu gründende Unternehmen aus internationalen Investitionen besteht und / oder eine sekundäre Lizenz benötigt, um ein staatlich reguliertes Geschäft zu betreiben, ist es am besten, die Unterstützung eines Unternehmensanwalts auf den Philippinen in Anspruch zu nehmen.
*Arceo & Tandoc Law Firm ist eine Wirtschaftskanzlei in Quezon City, Metro Manila, die sowohl lokale als auch ausländische Investoren bedient, die ein Unternehmen auf den Philippinen gründen möchten. Unsere Unternehmensanwälte verfügen über umfangreiche Erfahrung in den Bereichen Auslandsinvestitionen, Unternehmensgründung und anderen wirtschaftsrechtlichen Angelegenheiten. Wenn Sie erfahren möchten, wie Sie ein Unternehmen auf den Philippinen registrieren, Sie können uns unter kontaktieren [email protected] um mit einem unserer Unternehmensanwälte in Kontakt zu treten.