inkorporering eller oprettelse af en virksomhed i Filippinerne
den 38-årige Corporation Code of the Philippines blev ophævet af Republic Act No. 11232 eller den reviderede Corporation Code of the Philippines (“RCC”), der trådte i kraft den 23.februar 2019. Den reviderede Selskabsskode for Filippinerne blev vedtaget med det formål at forbedre letheden ved at drive forretning i Filippinerne.
Desværre er mange stadig ikke opmærksomme på de ændringer, som den nye lov medfører. Derfor er mange virksomheder og lokale og udenlandske investorer stadig ofte vildledt om visse begrænsninger i henhold til den gamle lov, og som allerede er fjernet af den nye lov.
nedenfor er en opdateret SEC-krav til selskabsregistrering og en trinvis vejledning, der overvejer RCC og de nye regler og forskrifter udstedt af Securities and change Commission (“SEC”) i lyset af COVID-19-pandemi.
A. grundlæggende trin til inkorporering
generelt er følgende trin til at inkorporere en virksomhed i Filippinerne:
1. Reservation af firmanavn;
2. Udarbejdelse af registreringsdokumenter og andre dokumentationskrav
3. Indsendelse af krav til SEC;
4. Betaling af registreringsgebyrer; og
5. Udstedelse af SEC af et Inkorporeringscertifikat, hvilket betyder, at virksomheden nu er behørigt inkorporeret i Filippinerne.
SEC-Virksomhedsregistreringssystemet bruges til at indlede inkorporeringsprocessen for virksomheder med mindst fem (5) inkorporatorer (se https://www.sec.gov.ph/online-services/sec-company-registration-system/).
under den gamle lov skal der være mindst fem (5) inkorporatorer. RCC fjerner det mindste antal inkorporatorer. Således kan et selskab nu inkorporeres med en enkelt inkorporator eller aktionær, kendt som One Person Corporation (“OPC”). Individuelle personer kan nu oprette en OPC, som giver dem ret til fordelene ved et selskab, især den begrænsede ansvarsfunktion, der ikke er tilgængelig for enkeltmandsvirksomheder og partnerskaber.
hvis det selskab, der skal oprettes eller stiftes, har mindre end fem (5) inkorporatorer, påbegyndes inkorporering ved hjælp af SEC ‘ s midlertidige registreringsprocedure (se https://www.sec.gov.ph/opc-and-2-4-registration/).
begge online registreringssystemer inkluderer verifikation af firmanavn, appel om ikke tilladt foreslået navn, udfyldning af vedtægter og vedtægter eller indsendelse gennem upload af dokumenter til intern behandling eller evaluering, vurdering og udstedelse af mangler ved indsendte eller uploadede ansøgnings-eller SEC-registreringsdokumenter, vurdering af arkiveringsgebyrer og betaling af gebyrer.
SEC vil e-maile en aftaledato til ansøgeren eller dens repræsentant (dvs.virksomhedsadvokat, hvis ansøgeren har ansat en juridisk rådgiver) for at underrette den, når Inkorporeringscertifikatet kan være tilgængeligt til frigivelse og afhentning på SEC ‘ s kontor. Ansøgeren eller dennes repræsentant kan modtage nævnte meddelelse om udnævnelse til udstedelse af Inkorporeringsbeviset inden for to (2) uger til en (1) måned fra tidspunktet for betaling af registreringsgebyrer.
B. Dokumentationskrav til inkorporering
de grundlæggende SEC-registreringskrav for et selskab er:
1. Forside til registrering
2. Vedtægter
vedtægterne skal omfatte (a) selskabets navn, (b) primære og sekundære formål, (c) selskabets løbetid (evig, medmindre andet er angivet), (d) hovedkontorets adresse, (e) inkorporatorer og direktører (dvs. navne, nationaliteter, boliger og skatteidentifikationsnumre), (f) autoriseret kapitalbeholdning (dvs., det maksimale antal aktier, som et selskab kan udstede, og deres værdi), (g) abonnement (dvs.de oprindelige aktionærer i selskabet, antallet af aktier og beløb tegnet af dem), (h) indbetalt kapital (dvs. abonnenter, tegnet beløb og betalt beløb), (i) kassererens navn (kassereren skal være bosiddende i Filippinerne) og (j) kassererens erklæring.
3. Vedtægter
vedtægterne indeholder regler og bestemmelser, der er nødvendige for en korrekt og bekvem forvaltning af virksomhedens anliggender. Som hovedregel indeholder vedtægterne følgende: (A) tid, sted og måde at indkalde og gennemføre regelmæssige eller særlige møder for direktørerne eller kuratorerne; (b) tid og måde at indkalde og gennemføre regelmæssige eller særlige møder og måde at underrette aktionærerne eller medlemmerne på; (c) krævet beslutningsdygtighed i møder med aktionærer eller medlemmer og den måde, hvorpå de stemmer deri; (d) måder, hvorpå en aktionær, medlem, direktør eller kurator kan deltage i møder og afgive deres stemmer; (e) form for fuldmagter for aktionærer og medlemmer og måden at stemme dem på; (f) ledelsesmedlemmers eller trustees kvalifikationer pligter og ansvar; (g) tid til at afholde det årlige valg af direktører eller trustees og den måde eller måde at give meddelelse herom; (h)måde for valg eller udnævnelse og embedsperioden for alle andre officerer end direktører eller trustees; (i) sanktioner for overtrædelse af vedtægterne; og (j) andre forhold, der måtte være nødvendige for en korrekt eller bekvem transaktion af dets virksomhedsanliggender til fremme af god regeringsførelse og anti-graft og korruptionsforanstaltninger.
4. Certifikat for bankindskud
certifikatet for bankindskud er et edsvoret certifikat, udstedt af en officer i banken, hvor selskabets kasserer-i-tillid til konto (“TITF”) konto åbnes, der bekræfter, at den krævede indbetalte kapital er deponeret i banken i navnet på selskabets kasserer-i-tillid eller selskabets oprindelige kasserer. TITF kan være en midlertidig konto og forbliver ikke-operationel, indtil selskabsregistreringen er godkendt af SEC.
efter inkorporering kan TITF konverteres til en almindelig konto, der kan bruges til det nyregistrerede selskabs regelmæssige drift.
for effektivitet og med henblik på SEC-virksomhedsregistrering kan virksomheden tildele virksomhedsadvokaten eller forretningsadvokaten, der hjælper med inkorporeringen som den oprindelige kasserer i virksomheden.
5. SEK formular nr. F-100 eller ansøgning om at drive forretning i henhold til Foreign Investments Act of 1991 (“FIA”)
hvis en udenlandsk investering er involveret, og den udenlandske inkorporator-aktionær/s Ejer mere end 40% af selskabets aktiekapital, kræver SEC indsendelse af en behørigt udfyldt SEC-formular nr. F-100. Denne formular inkluderer (A) selskabets navn, (b)procentdel af udenlandsk egenkapital, (c) primært formål, (d) hovedkontor, (e) kapitalbeholdning (dvs.autoriseret kapitalbeholdning, udestående kapitalbeholdning og indbetalt kapital) og (f) fremmede abonnenter.
6. Betaling af registrerings – /arkiveringsgebyrer
SEC kræver betaling af registrerings-eller arkiveringsgebyrer, der skal baseres på størrelsen af den autoriserede kapitalbeholdning eller 1/5 af 1% af den autoriserede kapital,men ikke mindre end PhP2, 0000.00, eller tegningskursen for den tegnede kapitalbeholdning (alt efter hvad der er højere).
der er også andre obligatoriske gebyrer såsom (A) juridisk forskningsgebyr svarende til 1% af arkiveringsgebyret, men ikke mindre end PhP10.00, (b) PhP1, 010.00 arkiveringsgebyr for Vedtægter og (c) ansøgningsgebyr under FIA af PhP3,030.00 (hvis relevant).
C. Vigtige påmindelser
hvis registreringsdokumenterne (dvs.vedtægter, vedtægter) udføres i udlandet, skal dokumenterne notariseres og apostilliseres. Hvis det fremmede land, hvor dokumenterne er underskrevet, ikke er part i Apostille-konventionen, dokumenterne skal bekræftes for den filippinske konsul med jurisdiktion over dette land.
Bemærk, at SEC-registrerede virksomheder også skal registrere sig hos andre offentlige myndigheder inden for de frister, der er foreskrevet i loven. Disse offentlige enheder / agenturer inkluderer (A) Lokale regeringsenheder, hvor hovedkontoret er placeret, (b) Bureau of Internal Revenue (BIR), (c) Social Security System (SSS), (D) Home Development Mutual Fund (Pag-ibig), (e) Philippine Health Insurance Corporation (PhilHealth) og (f) Department of Labor and Employment (DOLE).
hvis virksomheden ikke registrerer sig hos de foregående regeringsorganer inden for de fastsatte frister, vil det være forpligtet til at betale sanktioner for sen registrering. Registreringer med andre offentlige myndigheder umiddelbart efter inkorporering er almindeligt kendt som “Post-inkorporering” proces (Post-inkorporering proces skal drøftes i en særskilt artikel.)
endelig er virksomheden forpligtet til at betale den dokumentariske stempelafgift (“DST”), der forfalder ved den oprindelige udstedelse af aktier. I henhold til afsnit 175 i Vores skattelovgivning forfalder en DST på 1,00% på den oprindelige udstedelse af aktier, der er baseret på den samlede pålydende værdi af aktierne. DST skal betales på eller før den 5.dag efter månedens afslutning, hvor det skattepligtige dokument blev underskrevet eller udstedt (jeg.E. den dato, hvor virksomhedsregistreringen er godkendt som angivet i Inkorporeringsbeviset). Hvis DST ikke betales til tiden, er virksomheden forpligtet til at betale sanktioner og renter.
det foregående er kun de generelle processer og krav. Hvis virksomheden, der skal inkorporeres, består af internationale investeringer og/eller kræver en sekundær licens til at drive en regeringsreguleret virksomhed, er det bedst at engagere sig i Hjælp fra en virksomhedsadvokat i Filippinerne.
*Arceo & Tandoc Advokatfirma er et selskabsretskontor i Metro Manila, der betjener både lokale og udenlandske investorer, der ønsker at oprette et selskab på Filippinerne. Dets virksomhedsadvokater har en omfattende erfaring med udenlandske investeringer, inkorporering og andre forretningsretlige forhold. Hvis du ønsker at lære at registrere et selskab i Filippinerne, Du kan kontakte os på [email protected] at komme i kontakt med nogen af vores virksomhedsadvokater.