Lorsqu’il y a une transaction d’actions impliquant des actions de sociétés privées, la grande question est de savoir quelle est la valeur des actions? La réponse sera toujours discutable. En effet, différentes circonstances produisent des valeurs différentes pour les mêmes actions.
Point de départ avec les transactions d’actions de la société
Toute transaction impliquant des actions de sociétés privées comprend l’élaboration du prix. Dans certains cas, les statuts ou la convention d’actionnaires fixent la formule à appliquer. Dans d’autres cas, la société entière est vendue et cela détermine le prix par action. Mais pour les nombreuses transactions d’actions au milieu, une négociation est nécessaire. Nous constatons que le débat sur le prix des actions est le plus susceptible de se poser:
- Lorsque la société envisage de racheter des actions détenues par un actionnaire, puis d’annuler les actions augmentant les participations des actionnaires restants;
- Si la société envisage une réorganisation et échange des actions d’une société contre des actions d’une autre société; ou
- Lorsqu’un actionnaire quitte l’entreprise et souhaite vendre des actions ou est contraint de vendre des actions à sa sortie en vertu des statuts.
Valorisation des actions
Le travail est rendu difficile par le fait qu’il existe peu de données publiées sur les transactions d’actions de sociétés privées car celles-ci sont confidentielles pour les actionnaires concernés. Cela signifie que la tarification des actions dans des sociétés privées n’est pas une science précise. Il n’y a pas de règles fixes et les experts arriveront à des conclusions différentes. Il peut y avoir plusieurs méthodologies d’évaluation à considérer.
Nous pouvons vous aider à formuler la méthodologie la plus appropriée pour atteindre le résultat souhaité.
Le contexte de la transaction d’actions doit être pris en compte car cela influence le prix. Par exemple:
- Une évaluation des actions à des fins d’investissement se concentrera sur les publicités et la croissance prévue. Selon les méthodes d’évaluation plus formelles, l’entreprise peut être sans valeur, surtout si l’entreprise n’est pas encore mise sur le marché – mais les investisseurs sont prêts à payer une prime en fonction de la valeur potentielle.
- Une évaluation d’actions aux fins d’un transfert interne d’actions sera généralement plus axée sur la valeur actuelle. La valeur par action obtenue peut être déplacée par l’identité de l’acheteur et du vendeur et leur volonté d’effectuer des transactions.
- Une évaluation d’action aux fins de convenir avec HMRC d’une obligation fiscale adoptera une approche fiscale. Une approche fiscale produit généralement une évaluation inférieure à celle d’une évaluation commerciale, car l’accent est moins mis sur le goodwill et la valeur de l’espoir.
Approches d’évaluation des actions
Il existe trois principaux types d’évaluation d’entreprise utilisés pour refléter le prix d’une action dans une société privée.
Base de dividendes
La base de dividendes d’évaluation est adoptée pour une participation dans laquelle le principal avantage de détenir des actions est le droit de recevoir des dividendes. Il est généralement utilisé pour les actionnaires minoritaires d’entreprises matures. La base des dividendes examine les dividendes passés de la société, les modèles de croissance des dividendes, les fluctuations et la politique de dividendes probable à l’avenir.
Ce qui est examiné est le rendement du dividende par action. Il existe des comparaisons d’entreprises cotées qui peuvent être établies et qui peuvent être utiles. L’influence de l’actionnaire minoritaire n’est pas prise en compte. Toutefois, lorsque l’actionnaire majoritaire est également un administrateur ayant le pouvoir de déterminer si des dividendes sont votés, ce niveau d’influence devrait être pris en compte car il pourrait réduire les chances de recevoir des dividendes.
Entreprises déficitaires
Dans les entreprises déficitaires ou les entreprises encore en mode investissement, la base d’évaluation du dividende n’est pas appropriée. De même, si les actions ne comportent pas de dividende, d’autres méthodes d’évaluation des actions de sociétés privées devront être trouvées.
Base du bénéfice
La base du bénéfice d’évaluation est populaire et souvent utilisée lorsqu’une entreprise est vendue. Il examine le potentiel de génération de bénéfices futur de l’entreprise après le paiement de l’impôt, des intérêts et des dividendes (appelés « bénéfices maintenables »). Les bénéfices maintenables sont capitalisés et multipliés par un ratio équivalent de la société cotée pour donner la valeur actualisée de la société.
La base des bénéfices est principalement utilisée pour évaluer des participations majoritaires ou des entreprises entières où un actionnaire a le contrôle de l’avenir de l’entreprise.
Base d’actifs
L’évaluation de base d’actifs est utilisée soit lors de la liquidation de la société, soit lorsque le soutien d’actifs de la société est supérieur à la valeur capitalisée des dividendes et des bénéfices. Il est soutenu par l’idée que le soutien des actifs de l’entreprise doit être reflété dans le cours de l’action. Les sociétés d’investissement telles que les sociétés immobilières sont évaluées sur la base de l’actif.
Ajustements des bénéfices
Pour arriver à la valeur de l’actionnariat, la valeur de l’entreprise doit être actualisée pour refléter les aspects commerciaux et juridiques de l’entreprise. Avant toute remise, les bénéfices des entreprises doivent souvent être ajustés pour refléter les conditions du marché. Par exemple, si les administrateurs n’ont pas reçu de salaires commerciaux, les bénéfices de l’entreprise devront être ajustés.
Évaluations des actions et des sociétés – faits à prendre en compte
De nombreuses considérations différentes sont appliquées et souvent une évaluation est une combinaison de différentes approches. Il y aura des thèmes communs tels que:
Taille de l’actionnariat
L’importance de la taille de l’actionnariat est principalement en termes de contrôle de la prise de décision de l’entreprise. Les remises sur les participations minoritaires peuvent varier d’environ 5 à 90% selon les faits.
Droits de vote
Les droits de vote sur les actions ont une valeur inhérente car le pouvoir de vote a une influence sur la façon dont les bénéfices sont perçus, si les actifs (y compris l’entreprise) sont vendus, comment la société est gérée et comment le marché intérieur des actions est exploité. Cependant, le pouvoir de vote n’est qu’indicatif du contrôle et ne doit pas nécessairement correspondre au nombre d’actions détenues. S’il peut être démontré qu’un actionnaire majoritaire n’a aucun contrôle effectif sur la société, il sera pris en compte. Plus de 51% des actionnaires sont présumés avoir le contrôle des affaires de la société.
Si les actionnaires sont liés, il est juste de supposer qu’ils s’uniront ensemble et que leur pouvoir de vote combiné peut être pris en compte.
Droit de veto sur certaines décisions
En règle générale, un actionnaire minoritaire détenant 25% ou plus des droits de vote peut bloquer une résolution spéciale des actionnaires, ce qui signifie qu’il peut opposer son veto à certaines décisions de l’actionnaire majoritaire. Cependant, un pacte d’actionnaires ou des statuts peuvent également prévoir qu’un actionnaire détenant une participation encore inférieure à 25% peut opposer son veto aux décisions, auquel cas la valeur de ses actions augmente. Par conséquent, la documentation constitutionnelle est importante.
Le droit d’avoir un administrateur au conseil
Le fait de pouvoir nommer un administrateur donne à l’actionnaire un aperçu de la gestion quotidienne de l’entreprise. Il offre un contrôle sur les réunions des administrateurs et une influence sur les réunions du conseil d’administration. Peu d’actionnaires minoritaires ont le droit de nommer un administrateur à moins qu’ils ne soient eux-mêmes administrateurs-actionnaires ayant le pouvoir d’influencer le conseil d’administration.
Le nombre d’actionnaires
Le partage de la propriété des actions a un impact sur l’impact que les actionnaires peuvent exercer. S’il y a deux actionnaires avec la répartition de 80% à 20%, les actions minoritaires ont une « valeur nuisante ». Si cependant il y a cinq actionnaires détenant chacun 20%, l’actionnaire minoritaire a un plus grand contrôle et la valeur de son va augmenter.
Négociabilité
La négociabilité des actions joue un rôle dans la valorisation. Dans quelle mesure les actions peuvent-elles être vendues facilement? Y a-t-il des restrictions sur la vente d’actions dans la documentation de l’entreprise? Le degré d’influence dépend d’une série de facteurs, à la fois juridiques et économiques, et peut varier considérablement d’une entreprise à l’autre. Par exemple, une société peut autoriser le transfert d’actions à des non-membres tandis qu’une autre peut imposer des restrictions au transfert. Toute restriction de transfert diminue la valeur des actions car la négociabilité des actions est faible.
Potentiel de revenus futurs
La capacité future d’augmenter les bénéfices, par exemple lorsqu’une introduction en bourse est prévue ou imminente, aura une incidence sur la valeur de l’actionnariat.
Valeur stratégique
Il peut y avoir des raisons pour lesquelles une participation minoritaire pourrait être particulièrement précieuse. L’actionnariat minoritaire peut avoir une valeur stratégique lorsqu’il peut empêcher une vente d’entreprise ou lorsque la simple possession d’une seule action peut garantir l’accès à la clientèle. La valeur stratégique est renforcée lorsqu’il n’y a pas de restrictions de transfert des actions minoritaires dans les statuts, car les actions peuvent être transférées à un investisseur stratégique ou à un concurrent, par exemple.
Information disponible
On suppose généralement que les petites minorités ont un accès limité à l’information non publiée et qu’elles n’ont aucune garantie de représentation au conseil d’administration. Cependant, cela peut ne pas être le cas si l’actionnariat a une certaine importance stratégique. Les administrateurs ne doivent pas divulguer d’informations confidentielles sans le consentement du conseil d’administration. Par conséquent, à moins de circonstances particulières, aucune connaissance de faits supplémentaires ne sera présumée.
Statuts /Convention d’actionnaires
Les statuts définissent les droits attachés aux actions ainsi que les restrictions au transfert des actions. Une révision des statuts est l’une des premières étapes de l’évaluation des actions.
Questions à surveiller pour avoir un impact sur le prix des actions
En plus du point énoncé ci-dessus, vous devrez peut-être considérer:
- Vote de vote – un vote de vote change un vote autrement dans l’impasse. Une voix prépondérante donne le contrôle à un actionnaire dans un partage d’actions de 50 à 50% et peut porter une prime.
- Droits de dividende attachés aux actions. Le droit au dividende qui est fixe, par exemple les actions privilégiées, augmente la valeur des actions.
- Droits au capital – comme pour les droits de vote, plus le droit au capital de la société est élevé, plus la valeur des actions est élevée.
- Transférabilité – Les articles précisent souvent à qui les actions peuvent et ne peuvent pas être transférées, ce qui a une incidence sur la négociabilité des actions. Les restrictions augmentent la remise et diminuent leur valeur.
- Dispositions relatives à la juste valeur – Les articles ou la convention d’actionnaires prévoient souvent des mécanismes expliquant comment les actions de la société doivent être évaluées lors du transfert. Cela peut fonctionner pour ou contre une évaluation plus élevée en fonction du libellé et des circonstances réelles.
- Droits de glisser et d’étiqueter – les droits permettant à un actionnaire minoritaire de bénéficier des mêmes droits et protections que l’actionnaire majoritaire lors de la vente de l’entreprise. Si la société ne dispose que d’articles standard téléchargés lors de l’incorporation, les droits de glisser et de tag ne seront pas présents. Cela diminuera l’évaluation de l’action d’une société privée pour un vendeur.