取締役の削除を考えていますか？ あなたは右のそれを得ることを確認してくださ
取締役（または”マネージャー”）の主な役割は、会社が適用されるすべての法律および規制を遵守することを確実にしながら、株主（または”所有者”）への利益を最大化するような方法で会社を管理することである。 多くの会社では、サイズにもかかわらず、取締役はしばしば所有者と管理者の両方であり、したがって一般的な用語である”所有者管理事業”。
したがって、取締役が不採算である場合、または大多数の経営陣が採用している戦略と対立している場合は、会社にとって重大な懸念事項です。 このような状況では、そのような取締役の解任を求める以外に、当社にとって代替的な選択肢がない場合があります。
会社から取締役を削除するにはどうすればよいですか？
多くの企業では、取締役を解任する権限は、当社の定款に基づき取締役会または株主の過半数に付与されています。 これらの会社の場合、取締役を解任するには、取締役会または株主の過半数が問題の取締役に書面による通知を行う必要があります。
定款にそのような権限を持っていない会社については、2006年会社法では、株主契約が会社の総会で通常の決議（すなわち50％を超えるもの）を通過させて取締役を解任することを可能にする法定手続きが定められている。
いずれの場合も、そのような除去は、雇用契約またはサービス契約の下で取締役が有する可能性のある権利および保護の対象となるため、特に除去中にそのような契約が違反された場合、会社に費用がかからないと仮定してはならない。
法定手続き
会社から取締役を解任するための法定手続きとは何ですか？
通常の決議により取締役を解任する手続きは、会社法168条および169条2006に定められています。
取締役の解任決議を提案しようとする株主は、当社にその意思を特別に通知しなければならない。 この特別通知を受領した取締役会は、決議案を検討するために、当社の株主総会を招集しなければならない。 この総会は、当社が特別通知を受け取った日から28日以内に開催しなければなりません。
株主総会の通知は、すべての株主および当該取締役に送付されます。 この取締役は、解任の提案に応じて書面による表明を行うことができ、可能であれば、当社は会議の前にこれらの表明を株主に配布しなければならな
会議自体において、解任に直面している理事は決議に関して発言し、彼が会議に対して行った書面による表明を読む権利があります。 取締役を解任する決議は、議決権を有する株主の単純過半数（すなわち、50％を超えるもの）によって可決され、賛成投票が行われる。
定款
会社の定款に2006年会社法の関連セクションを会社に適用することを除外する条項が含まれていても、法定手続きを使用して取締役を削除するこ このような条項は、当社の法定権限に対する違法な束縛とみなされ、当社に対して執行不能です。
ただし、特定の株主または株主グループに特定の取締役を解任する決議に関する議決権の強化を付与する定款の規定により、法定手続きを無効にする
例えば、会社の株主が取締役を任命する権利を与えられている場合（多くの場合、自分自身）、定款は、そのような株主が彼または彼女を解任する決議に これは、投資家や合弁会社にとって共通の保護です。
取締役の雇用状況
上記のように、取締役の会社との雇用状況が非常に慎重に考慮され、扱われなければならない分野の一つです。
取締役が会社の従業員でもある場合、取締役を解任することはできますか？
2006年会社法に基づく手続きは、当社と取締役との間の合意にかかわらず適用されるため、取締役が当社の従業員である場合、当社とサービス契約を結んでいることは、取締役として解任されることを妨げるものではありません。
しかし、裁判所は、特定の状況によっては、取締役を解任することが建設的な解雇に相当すると判断し、元取締役が会社に対して不当な解雇および/または不当な解雇の請求を提起する扉を開くことがある。
株主でもある取締役を削除するにはどうすればよいですか？ 不当な偏見の主張。
取締役が会社の株主でもある場合、さらに困難が生じる可能性があります。
2006年会社法第994条では、株主は、会社の業務が株主またはその一部に対して不当に不利な方法で行われているか、または行われていることを理由に、裁判所に請願することが認められている。 これは一般に「不公平な偏見」の主張と呼ばれています。 何が不公平な偏見になるのかという問題は、長年にわたって裁判所によって多くの審議の対象となっており、この概念は様々なシナリオに適用されて
これには、裁判所が”準パートナーシップ”とみなした会社の取締役が解任された状況が含まれています。
準パートナーシップとは、その名の通り、株主間のパートナーシップとして運営されることを意図した会社であり、各株主が当社の経営に関与し続けることを期待することが合理的であった会社である。 多数の所有者が管理する企業は準パートナーシップと考えることができます。
裁判所が会社が準パートナーシップであると認めた場合、取締役が解任され、会社の経営陣から除外された場合、株主としての不当な偏見の被害者であったと判断することもできる。
このような状況では、裁判所は幅広い権限を有しており、例えば、取締役の復職を命じることや、解任された取締役が保有する株式を他の株主が市場価値で購入することを命じることができる。
結論
2006年会社法に定められた法定手続きは、会社が不適格または反体制的な取締役を扱う上で重要なツールです。 しかし、手続きを利用しようとしている企業は、手続きが適切に遵守されていることと、上記の潜在的な落とし穴を避けることの両方のために、適切な法的助言を得ることを保証しなければなりません。
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