ha van egy részvényügylet, amely magában foglalja a magánvállalatok részvényeit, a nagy kérdés az, hogy mit érnek a részvények? A válasz mindig vitatható lesz. Ez azért van, mert a különböző körülmények különböző értékeket eredményeznek ugyanazon részvényekre.
kiindulási pont a vállalati részvényügyletekkel
minden olyan ügylet, amely magánvállalatok részvényeit érinti, magában foglalja az ár kidolgozását. Bizonyos esetekben a cikkek vagy a részvényesi megállapodás meghatározza az alkalmazandó képletet. Más esetekben az egész társaságot értékesítik, és ez határozza meg az egy részvényre jutó árat. De a sok részvény tranzakciók közepén tárgyalás szükséges. Megállapítottuk, hogy a részvények áráról folytatott vita valószínűleg felmerül:
- ha a társaság egy részvényes tulajdonában lévő részvények visszavásárlását tervezi, majd a fennmaradó részvényesek részesedését növelő részvények törlését;
- ha a Társaság az egyik társaság részvényeinek átszervezését és cseréjét tervezi egy másik társaság részvényeire; vagy
- ha a részvényes kilép az üzletből, és vagy részvényeket kíván eladni, vagy a cikkek alapján távozáskor kénytelen részvényeket eladni.
részvények értékelése
a munkát megnehezíti az a tény, hogy kevés közzétett adat áll rendelkezésre a magáncégek részvényügyleteivel kapcsolatban, mivel ezek az érintett részvényesek számára bizalmasak. Ez azt jelenti, hogy a magánvállalatok részvényeinek árazása nem pontos tudomány. Nincsenek rögzített szabályok, és a szakértők különböző következtetésekre jutnak. Többféle értékelési módszert lehet figyelembe venni.
segítünk megfogalmazni a legmegfelelőbb módszertant a kívánt eredmény eléréséhez.
a részvényügylet hátterét figyelembe kell venni, mivel ez befolyásolja az árképzést. Például:
- a befektetési célú részvényértékelés a reklámokra és a várható növekedésre összpontosít. A formálisabb értékelési módszerek szerint a vállalat értéktelen lehet, különösen akkor, ha az üzlet még nem került piacra – de a befektetők készek a potenciális érték alapján prémiumot fizetni.
- a részvények belső átruházása céljából történő részvényértékelés általában inkább a mai értékre összpontosít. Az elért részvényenkénti érték helyettesíthető a Vevő és az eladó személyazonosságával, valamint a tranzakciókra való hajlandóságával.
- a HMRC-vel való megállapodás céljából történő részvényértékelés fiskális megközelítést alkalmaz. A fiskális megközelítés általában alacsonyabb értékelést eredményez, mint egy kereskedelmi értékelés, mivel kevesebb hangsúlyt fektet a goodwillre és a remény értékére.
a részvények értékelésének megközelítései
az üzleti értékelésnek három fő típusa van, amelyek egy magánvállalat részvényeinek árát tükrözik.
Osztalékalap
az értékelés osztalékalapját olyan részesedésre alkalmazzák, ahol a részvények birtoklásának fő előnye az osztalékhoz való jog. Általában érett vállalkozások kisebbségi részvényesei számára használják. Az osztalék alapja a vállalat múltbeli osztalékait, osztalék növekedési mintáit, ingadozásait és a várható osztalékpolitikát vizsgálja.
a vizsgált az egy részvényre jutó osztalékhozam. Vannak idézett vállalati összehasonlítások, amelyek levonhatók, és amelyek hasznosak lehetnek. A kisebbségi részvényes befolyását nem veszik figyelembe. Ha azonban a többségi részvényes egyben igazgató is, aki jogosult meghatározni, hogy osztalékot szavaznak-e meg, akkor ezt a befolyási szintet kell figyelembe venni, mivel ez csökkentheti az osztalék fogadásának esélyét.
veszteséges vállalkozások
veszteséges vállalkozások vagy még befektetési módban lévő vállalkozások esetében az értékelés osztalékalapja nem megfelelő. Hasonlóképpen, ha a részvények nem osztalékot hordoznak, alternatív módszereket kell találni a magáncég részvényértékelésére.
jövedelemalap
az értékelés jövedelemalapja népszerű és gyakran használják, amikor egy vállalkozást eladnak. Megvizsgálja a Társaság jövőbeni nyereségtermelő potenciálját az adózás, a kamat és az osztalék kifizetése után (az úgynevezett fenntartható nyereség). A fenntartható nyereséget aktiválják, és megszorozzák a jegyzett társaság egyenértékével, hogy megadják a Társaság jelenértékét.
a jövedelemalapot elsősorban a többségi részesedések vagy egész vállalkozások értékelésére használják, ahol az egyik részvényes ellenőrzi a vállalkozás jövőjét.
eszközalap
az eszközalap-értékelést vagy a Társaság felszámolásakor, vagy akkor alkalmazzák, ha a Társaság eszközfedezete nagyobb, mint az osztalékok és a hozamok tőkésített értéke. Ezt támasztja alá az a gondolat, hogy a vállalkozás eszközfedezetének tükröződnie kell a részvényárfolyamban. A befektetési társaságokat, például az ingatlanvállalatokat eszközalapon értékelik.
a nyereség kiigazítása
a részesedés értékének megállapításához az üzlet értékét diszkontálni kell, hogy tükrözze az üzlet kereskedelmi és jogi vonatkozásait. A kedvezmény alkalmazása előtt a vállalat nyereségét gyakran ki kell igazítani, hogy tükrözze a piaci feltételeket. Például, ha az igazgatóknak nem fizettek kereskedelmi fizetést, a társaság nyereségét ki kell igazítani.
részvény – és cégértékelések-figyelembe veendő tények
számos különböző szempontot alkalmaznak, és az értékelés gyakran különböző megközelítések kombinációja. Lesznek közös témák, mint például:
a részesedés mérete
a részesedés nagysága elsősorban a vállalat döntéshozatalának ellenőrzése szempontjából fontos. A kisebbségi részesedési kedvezmények a tényektől függően körülbelül 5-90% között mozoghatnak.
szavazati jogok
a részvényekben lévő szavazati jogok eredendő értékkel bírnak, mivel a szavazati jog befolyást gyakorol a nyereség élvezésére, az eszközök (beleértve az üzletet is) értékesítésére, a Társaság irányítására és a részvények belső piacának működésére. A szavazati jog azonban csak az ellenőrzést jelzi, és nem kell megfelelnie a birtokolt részvények számának. Ha bizonyítható, hogy a többségi részvényesnek nincs hatékony ellenőrzése a társaság felett, akkor azt figyelembe veszik. 51% + a részvényesek feltételezik, hogy ellenőrzése alatt a társaság ügyeit.
ha a részvényesek összekapcsolódnak, akkor feltételezhető, hogy egyesülnek, és az együttes szavazati joguk figyelembe vehető.
bizonyos döntések vétójoga
jellemzően a kisebbségi részvényes, aki 25% – os vagy annál több szavazati joggal rendelkezik, blokkolhatja a részvényesek különleges határozatát, ami azt jelenti, hogy megvétózhatja a többségi részvényes bizonyos döntéseit. A részvényesi megállapodás vagy az alapszabály azonban azt is előírhatja, hogy a 25% – nál kisebb részesedéssel rendelkező részvényes megvétózhatja a döntéseket, amely esetben részvényeinek értéke növekszik. Ezért fontos az alkotmányos dokumentáció.
az igazgatósági igazgatósághoz való jog
az igazgató kinevezésének joga betekintést nyújt a Társaság mindennapi működésébe. Ellenőrzést biztosít az igazgatói ülések felett és befolyást gyakorol az igazgatósági ülésekre. Nem sok kisebbségi részvényesnek van joga igazgatót kinevezni, kivéve, ha maguk az igazgatói részvényesek, akiknek hatalmuk van befolyásolni az igazgatóságot.
a részvényesek száma
a részvények tulajdonjogának megosztása hatással van a részvényesek által gyakorolt hatásra. Ha két részvényes van a 80-20% – os megosztással, akkor a kisebbségi részvényeknek kellemetlen értékük van. Ha azonban öt részvényes birtokolja a 20% – ot, akkor a kisebbségi részvényes nagyobb ellenőrzést gyakorol, és az értéke növekedni fog.
piacképesség
a részvények piacképessége szerepet játszik az értékelésben. Milyen könnyen lehet eladni a részvényeket? Vannak-e korlátozások a részvények értékesítésére a vállalati dokumentációban? A befolyás mértéke számos tényezőtől függ, mind jogi, mind gazdasági szempontból, és vállalatonként jelentősen eltérhet. Például az egyik társaság engedélyezheti a részvények átruházását nem tagoknak, míg egy másik korlátozhatja az átruházást. Az átruházás bármilyen korlátozása csökkenti a részvények értékét, mivel a részvények forgalomképessége alacsony.
jövőbeli jövedelempotenciál
a jövőbeni jövedelemnövelési képesség, például amikor IPO-t terveznek vagy küszöbön állnak, hatással lesz a részesedés értékére.
stratégiai érték
lehetnek olyan okok, amelyek miatt a kisebbségi részesedés különösen értékes lehet. A kisebbségi részesedésnek stratégiai értéke lehet, ha megakadályozhatja az üzleti értékesítést, vagy ha egyetlen részvény puszta birtoklása biztosíthatja az ügyfélkörhöz való hozzáférést. A stratégiai értéket növeli, ha az alapszabályban nincsenek átruházási korlátozások a kisebbségi részvényekre vonatkozóan, mivel a részvények átruházhatók például stratégiai befektetőre vagy versenytársra.
rendelkezésre álló információk
a kisebbségekről általában feltételezik, hogy korlátozott hozzáféréssel rendelkeznek a közzé nem tett információkhoz, és nem garantálják a testület képviseletét. Ez azonban nem biztos, hogy így van, ha a részesedésnek stratégiai jelentősége van. Az igazgatók nem hozhatnak nyilvánosságra bizalmas információkat az igazgatóság hozzájárulása nélkül. Ezért, hacsak különleges körülmények nem állnak fenn, további tények ismerete nem feltételezhető.
alapszabály/részvényesi megállapodás
az alapszabály meghatározza a részvényekhez kapcsolódó jogokat, valamint a részvények átruházására vonatkozó korlátozásokat. Az alapszabály felülvizsgálata a részvényértékelés egyik első lépése.
a részvényárazásra gyakorolt hatás szempontjából fontos kérdések
a fent meghatározott pont mellett figyelembe kell vennie:
- döntő szavazat – a döntő szavazat az egyébként holtponton lévő szavazatot lengeti. A döntő szavazat 50-50% – os részesedést biztosít a részvényesnek, és prémiumot hordozhat.
- részvényekhez kapcsolódó Osztalékjogok. A rögzített osztalékjogosultság, pl. elsőbbségi részvények, növeli a részvények értékét.
- Tőkejogok – a szavazati jogokhoz hasonlóan a Társaság tőkéjéhez való nagyobb jogosultság a részvények magasabb értéke.
- Átruházhatóság-a cikkek gyakran meghatározzák, hogy a részvények milyen hatással lehetnek a részvények piacképességére. A korlátozások növelik a kedvezményt és csökkentik értéküket.
- valós értékre vonatkozó rendelkezések-a cikkek vagy a részvényesi megállapodás gyakran olyan mechanizmusokat tartalmaz, amelyek elmagyarázzák, hogyan kell értékelni a társaság részvényeit az átruházáskor. Ez a megfogalmazástól és a tényleges körülményektől függően magasabb értékelés mellett vagy ellen működhet.
- Drag and tag along rights – azok a jogok, amelyek lehetővé teszik a kisebbségi részvényesek számára, hogy ugyanazokat a jogokat és védelmet élvezhessék, mint a többségi részvényesek az üzleti értékesítés során. Ha a vállalatnak csak szabványos cikkei vannak letöltve a beépítés után, akkor a drag and tag jogok nem lesznek jelen. Ez csökkenti az eladó magánvállalati részvényértékelését.