Cuando hay una transacción de acciones que involucra acciones de empresas privadas, la gran pregunta es ¿cuál es el valor de las acciones? La respuesta siempre será discutible. Esto se debe a que diferentes circunstancias producen valores diferentes para las mismas acciones.
Punto de partida con transacciones de acciones de la empresa
Cualquier transacción con acciones de empresas privadas incluye la determinación del precio. En algunos casos, los artículos o el pacto de accionistas establecen la fórmula que debe aplicarse. En otros casos, se vende toda la empresa y esto determina el precio por acción. Pero para las muchas transacciones de acciones en el medio se requiere negociación. Encontramos que el debate sobre el precio de las acciones es más probable que surja:
- Cuando la compañía planea recomprar acciones en poder de un accionista y luego cancelar las acciones elevando las participaciones de los accionistas restantes;
- Si la compañía planea reorganizarse e intercambiar acciones de una compañía por acciones de otra; o
- Cuando un accionista está saliendo del negocio y desea vender acciones o se ve obligado a vender acciones al salir de conformidad con los artículos.
Valoración de acciones
El trabajo se ve dificultado por el hecho de que se dispone de pocos datos publicados sobre transacciones de acciones de empresas privadas, ya que son confidenciales para los accionistas interesados. Esto significa que la fijación de precios de las acciones de las empresas privadas no es una ciencia precisa. No hay reglas fijas y los expertos llegarán a conclusiones diferentes. Puede haber múltiples metodologías de valoración que considerar.
Podemos ayudarlo a formular la metodología más adecuada para lograr el resultado deseado.
Se debe tener en cuenta el contexto de la transacción de acciones, ya que esto influye en los precios. Por ejemplo:
- Una valoración de acciones con fines de inversión se centrará en los anuncios y el crecimiento previsto. Bajo los métodos más formales de valoración, la empresa puede no tener valor, especialmente si el negocio aún no ha salido al mercado, pero los inversores están dispuestos a pagar una prima basada en el valor potencial.
- Una valoración de acciones a efectos de una transferencia interna de acciones generalmente se centrará más en el valor actual. El valor alcanzado por acción puede ser desplazado por la identidad del comprador y el vendedor y su disposición a realizar transacciones.
- Una valoración de acciones a los efectos de acordar con HMRC una obligación tributaria adoptará un enfoque fiscal. Un enfoque fiscal generalmente produce una valoración más baja que una valoración comercial, ya que se hace menos hincapié en el valor de la buena voluntad y la esperanza.
Enfoques para valorar acciones
Hay tres tipos principales de valoración de negocios que se utilizan para reflejar el precio de una acción en una empresa privada.
Base de dividendos
La base de valoración de dividendos se adopta para una participación en la que el principal beneficio de la tenencia de acciones es el derecho a recibir dividendos. Por lo general, se utiliza para los accionistas minoritarios de empresas maduras. La base de dividendos analiza los dividendos pasados de la compañía, los patrones de crecimiento de dividendos, las fluctuaciones y la probable política de dividendos en el futuro.
Lo que se examina es el rendimiento por dividendo por acción. Hay comparaciones de empresas cotizadas que se pueden hacer y que pueden ser útiles. No se tiene en cuenta la influencia del accionista minoritario. Sin embargo, cuando el accionista mayoritario es también un director con el poder de determinar si se votan dividendos, debe considerarse ese nivel de influencia, ya que podría reducir las posibilidades de recibir dividendos.
Empresas con pérdidas
En las empresas con pérdidas o en modo de inversión, la base de valoración de dividendos no es apropiada. Del mismo modo, si las acciones no generan dividendos, será necesario encontrar métodos alternativos de valoración de acciones de empresas privadas.
Base de ganancias
La base de valoración de ganancias es popular y se utiliza a menudo cuando se vende un negocio. Analiza el futuro potencial de generación de beneficios de la empresa después de que se paguen impuestos, intereses y dividendos (conocidos como «beneficios mantenibles»). Los beneficios mantenibles se capitalizan y multiplican por una relación equivalente de la empresa cotizada para obtener el valor actual de la empresa.
La base de ganancias se utiliza principalmente para valorar participaciones mayoritarias o negocios completos en los que un accionista tiene control sobre el futuro del negocio.
Base de activos
La valoración de la base de activos se utiliza en la liquidación de la empresa o cuando el respaldo de activos de la empresa es mayor que el valor capitalizado de los dividendos y beneficios. Se apoya en la idea de que el respaldo de activos de la empresa debe reflejarse en el precio de las acciones. Las empresas de inversión, como las inmobiliarias, se valoran sobre la base de los activos.
Ajustes en los beneficios
Para llegar al valor de la participación, el valor de la empresa debe descontarse para reflejar los aspectos comerciales y legales de la empresa. Antes de aplicar cualquier descuento, los beneficios de la empresa a menudo deben ajustarse para reflejar las condiciones del mercado. Por ejemplo, si los directores no han recibido salarios comerciales, los beneficios de la empresa tendrán que ajustarse.
Valoraciones de acciones y empresas: hechos a tener en cuenta
Se aplican muchas consideraciones diferentes y, a menudo, una valoración es una combinación de varios enfoques. Habrá temas comunes como:
Tamaño de la participación
La importancia del tamaño de la participación radica principalmente en términos de control sobre la toma de decisiones de la empresa. Los descuentos por participación minoritaria pueden oscilar entre el 5 y el 90%, dependiendo de los hechos.
Derechos de voto
Los derechos de voto sobre acciones tienen un valor inherente porque el poder de voto influye en la forma en que se obtienen los beneficios, en si se venden los activos (incluida la empresa), en cómo se gestiona la empresa y en cómo se opera el mercado interior de las acciones. Sin embargo, el poder de voto es solo indicativo de control y no necesita corresponder al número de acciones poseídas. Si se puede demostrar que un accionista mayoritario no tiene un control efectivo sobre la empresa, se tendrá en cuenta. se presume que el 51% o más de los accionistas tienen control sobre los asuntos de la compañía.
Si los accionistas están conectados, es justo suponer que se unirán y se podrá considerar su poder de voto combinado.
El derecho a vetar ciertas decisiones
Normalmente, un accionista minoritario que posee el 25% o más de los derechos de voto puede bloquear una resolución especial de los accionistas, lo que significa que puede vetar ciertas decisiones del accionista mayoritario. Sin embargo, un acuerdo de accionistas o estatutos también puede disponer que un accionista con una participación incluso inferior al 25% puede vetar decisiones en cuyo caso el valor de sus acciones aumenta. Por lo tanto, la documentación constitucional es importante.
El derecho a tener un director en el consejo
La posibilidad de nombrar un director proporciona a los accionistas una visión del funcionamiento diario de la empresa. Ofrece control sobre las reuniones de directores e influencia sobre las reuniones de la junta directiva. No muchos accionistas minoritarios tienen derecho a nombrar un director, a menos que sean directores-accionistas con poder para influir en el consejo de administración.
El número de accionistas
La división de la propiedad de las acciones tiene un impacto en el impacto que los accionistas pueden ejercer. Si hay dos accionistas con una división del 80% al 20%, las acciones minoritarias tienen un «valor molesto». Sin embargo, si hay cinco accionistas que tienen el 20% cada uno, el accionista minoritario tiene un mayor control y el valor de los suyos aumentará.
Negociabilidad
La negociabilidad de las acciones juega un papel en la valoración. ¿Con qué facilidad se pueden vender las acciones? ¿Hay alguna restricción en la venta de acciones en la documentación corporativa? El grado de influencia depende de una serie de factores, tanto legales como económicos, y puede variar significativamente de una empresa a otra. Por ejemplo, una sociedad puede permitir la transferencia de acciones a no socios, mientras que otra puede imponer restricciones a la transferencia. Cualquier restricción a la transferencia disminuye el valor de las acciones, ya que la negociabilidad de las acciones es baja.
Potencial de ingresos futuros
La capacidad futura de aumentar los beneficios, por ejemplo, cuando se planea o es inminente una salida a bolsa, afectará al valor de la participación accionaria.
Valor estratégico
Puede haber razones por las que una participación minoritaria pueda ser particularmente valiosa. La participación minoritaria puede tener un valor estratégico cuando puede impedir la venta de una empresa o cuando la mera posesión de una sola acción puede garantizar el acceso a la base de clientes. El valor estratégico aumenta cuando no hay restricciones de transferencia de acciones minoritarias en los estatutos porque las acciones pueden transferirse, por ejemplo, a un inversor estratégico o competidor.
Información disponible
Generalmente se supone que las minorías pequeñas tienen acceso limitado a información no publicada y no tienen garantía de representación en la junta. Sin embargo, esto puede no ser así si la participación tiene alguna importancia estratégica. Los directores no deben divulgar información confidencial sin el consentimiento de la junta. Por lo tanto, a menos que existan circunstancias especiales, no se presumirá el conocimiento de hechos adicionales.
Estatutos sociales/Acuerdo de accionistas
Los Estatutos sociales establecen los derechos vinculados a las acciones, así como las restricciones a la transmisión de acciones. Una revisión de los Estatutos Sociales es uno de los primeros pasos en la valoración de las acciones.
Asuntos a tener en cuenta para impactar en el precio de las acciones
Además de los puntos establecidos anteriormente, es posible que deba considerar:
- Voto de calidad-un voto de calidad balancea un voto de otra manera estancado. Un voto de calidad le da el control a un accionista en una división de acciones del 50-50% y puede conllevar una prima.
- Derechos de dividendos vinculados a acciones. El derecho a dividendos fijo, por ejemplo, las acciones preferentes, aumenta el valor de las acciones.
- Derechos de capital-al igual que con los derechos de voto, cuanto mayor sea el derecho al capital de la empresa, mayor será el valor de las acciones.
- Transferibilidad: Los artículos a menudo especifican a quién se pueden transferir las acciones y a quién no, a qué impacto la comerciabilidad de las acciones. Las restricciones aumentan el descuento y reducen su valor.
- Provisiones por valor razonable: Los artículos o un acuerdo de accionistas a menudo proporcionan mecanismos que explican cómo deben valorarse las acciones de la empresa en el momento de la transferencia. Esto puede funcionar a favor o en contra de una valoración más alta dependiendo de la redacción y las circunstancias reales.
- Derechos de arrastre y etiquetado: los derechos para permitir que un accionista minoritario se beneficie de los mismos derechos y protecciones que el accionista mayoritario en la venta de negocios. Si la compañía solo tiene artículos estándar descargados al incorporarse, los derechos de arrastre y etiqueta no estarán presentes. Esto disminuirá la valoración de las acciones de la empresa privada para un vendedor.