az Igazgató eltávolításának gondolata? Győződjön Meg Róla, Hogy Jól Van!
az Igazgató (vagy “menedzser”) fő feladata a Társaság irányítása oly módon, hogy maximalizálja a részvényesek (vagy “tulajdonosok”) számára nyújtott előnyöket, miközben biztosítja, hogy a Társaság megfeleljen az összes vonatkozó törvénynek és rendeletnek. Sok vállalatnál, méretétől függetlenül, az igazgatók gyakran mind a tulajdonosok, mind a vezetők, ezért a “tulajdonos által irányított vállalkozások”általános kifejezés.
ezért egy vállalat számára komoly aggodalomra ad okot, ha az igazgató alulteljesít, vagy ha ellentmond a Társaság vezetésének többsége által elfogadott stratégiáknak. Ilyen körülmények között a Társaság számára nem lehet más lehetőség, mint az ilyen igazgató eltávolításának kérése.
hogyan távolíthat el egy igazgatót egy cégtől?
számos társaságban az igazgató hivatalból való felmentésének joga az igazgatótanács vagy a részvényesek többsége számára biztosított a társaság alapszabálya alapján. Ezeknek a társaságoknak, az igazgató eltávolítása megköveteli, hogy az igazgatóság vagy a részvényesek többsége írásbeli értesítést küldjön a kérdéses igazgatóról.
azoknak a társaságoknak, amelyek nem rendelkeznek az alapszabályban rögzített ilyen hatáskörrel, a 2006.évi társasági törvény törvényi eljárást ír elő annak érdekében, hogy a részvényesi megállapodás lehetővé tegye az igazgató eltávolítását rendes határozat (azaz bármi, ami meghaladja az 50% – ot) a Társaság közgyűlésén.
mindkét esetben az ilyen eltávolítás az igazgatónak bármilyen munkaszerződés vagy Szolgáltatási Szerződés alapján fennálló jogaitól és védelmétől függ, ezért soha nem szabad azt feltételezni, hogy ez költség nélkül jár a Társaság számára, különösen akkor, ha az eltávolítás során bármilyen ilyen szerződést megsértenek.
a törvényi eljárás
mi a törvényi eljárás az igazgató cégből történő eltávolítására?
az igazgató rendes határozattal történő felmentésére vonatkozó eljárást a 2006.évi társasági törvény 168. és 169. szakasza határozza meg.
az a részvényes, aki állásfoglalást kíván javasolni az igazgató eltávolításáról, külön értesítenie kell a társaságot szándékáról. E külön értesítés kézhezvételekor az igazgatótanácsnak össze kell hívnia a társaság részvényeseinek közgyűlését a javasolt határozat megvitatására. Ezt a közgyűlést legkorábban a társaság külön értesítésének kézhezvételétől számított 28 napon belül kell megtartani.
a közgyűlés Hirdetményét ezután megküldik az összes részvényesnek és az érintett igazgatónak. Ez az igazgató írásbeli észrevételeket tehet a felmentésére irányuló javaslatra válaszul, és ha ez megvalósítható, a társaságnak ezeket az észrevételeket az ülés előtt meg kell küldenie a részvényeseknek.
magán az ülésen a felmentés előtt álló igazgató jogosult felszólalni a határozattal kapcsolatban, és az általa tett írásbeli észrevételeket felolvastatni az ülésen. Az igazgató leváltásáról szóló határozatot a szavazásra jogosult részvényesek egyszerű többségével (azaz 50% felett) fogadják el, igennel szavazva.
az alapszabály
a törvényes eljárás alkalmazható az igazgató eltávolítására akkor is, ha a társaság alapszabálya tartalmaz olyan rendelkezést, amely kizárja a 2006.évi társasági törvény vonatkozó szakaszainak alkalmazását a társaságra. Az ilyen rendelkezés a társaság törvényes hatáskörének jogellenes korlátozásának minősül, és a társasággal szemben végrehajthatatlan.
a törvényes eljárást azonban felülírhatja az alapszabály olyan rendelkezése, amely egy adott részvényesnek vagy részvényescsoportnak fokozott szavazati jogot biztosít bizonyos igazgatók eltávolítására vonatkozó határozatban.
például, ha egy társaság részvényesének joga van igazgatót kinevezni (gyakran maguk), az alapszabály előírhatja, hogy az ilyen részvényes minden birtokában lévő részvényért tíz szavazatot gyakorolhat a hivatalából való felmentésére vonatkozó határozatban. Ez egy közös védelem a befektetők és a közös vállalatokban.
az Igazgató foglalkoztatási státusza
amint azt fentebb említettük, az egyik terület, amelyet nagyon óvatosan kell figyelembe venni és kezelni, az igazgató foglalkoztatási státusza a társaságnál.
el lehet-e távolítani egy igazgatót, ha egyben a vállalat alkalmazottja is?
Igen. A 2006. évi társasági törvény szerinti eljárást a társaság és az igazgató közötti megállapodás ellenére kell alkalmazni, tehát ha az igazgató a társaság alkalmazottja is, az a tény, hogy szolgáltatási megállapodása van a társasággal, nem akadályozza meg őt igazgatói eltávolításában.
az adott körülményektől függően azonban a bíróság megállapíthatja, hogy az igazgató elmozdítása a hivatalból konstruktív elbocsátást jelent, így megnyitva az ajtót a volt igazgató előtt, aki jogellenes és/vagy tisztességtelen elbocsátás iránti keresetet nyújtott be a társasággal szemben.
hogyan távolíthat el egy igazgatót, aki szintén részvényes? Tisztességtelen Előítéletek.
további potenciális nehézség merül fel, ha az igazgató a társaság részvényese is.
a 2006.évi társasági törvény 994. szakasza lehetővé teszi a részvényes számára, hogy a bírósághoz forduljon azzal az indokkal, hogy a társaság ügyeit olyan módon folytatják vagy folytatták, amely méltánytalanul sérti a részvényeseit vagy azok egy részét. Ezt általában “tisztességtelen előítélet” állításnak nevezik. A kérdés, hogy mi számít tisztességtelen előítéletnek, az évek során a bíróságok sok mérlegelés tárgyát képezte, és a fogalmat számos forgatókönyvben alkalmazták.
ezek közé tartozik az a helyzet, amikor egy igazgatót elmozdítottak hivatalából egy olyan társaságban, amelyet a bíróság “kvázi partnerségnek”tekintett.
a kvázi partnerség, ahogy a neve is sugallja, olyan társaság, amelyet a részvényesek közötti partnerségként kívántak működtetni, és amelyben minden részvényes számára ésszerű volt elvárni, hogy továbbra is részt vegyen a társaság irányításában. A tulajdonosok által irányított vállalkozások nagy száma kvázi partnerségnek tekinthető.
ha a bíróság elfogadja, hogy egy társaság kvázi társulás, akkor dönthet úgy is, hogy a hivatalából eltávolított és így a Társaság irányításából kizárt igazgató részvényesi minőségében méltánytalanul hátrányos bánásmód áldozata lett.
ilyen körülmények között a bíróság széles hatáskörrel rendelkezik, és elrendelheti például az igazgató visszahelyezését, vagy valószínűbb, hogy a leváltott igazgató részvényeit a többi részvényes piaci értéken vásárolja meg.
következtetés
a 2006.évi Társasági törvényben meghatározott törvényi eljárás fontos eszköz a Társaság számára, ha alkalmatlan vagy másként gondolkodó igazgatóval foglalkozik. Az eljárást igénybe venni kívánó vállalatoknak azonban gondoskodniuk kell arról, hogy megfelelő jogi tanácsadást kapjanak, mind az eljárás megfelelő betartásának biztosítása, mind pedig a fent tárgyalt potenciális buktatók elkerülése érdekében.
kapcsolat Lanyon Bowdler
hívjon minket, vagy töltse ki online kérdőívünket, hogy megtudja, hogyan segíthetnek társasági jogi ügyvédeink. Van irodák Shrewsbury, Bromyard, Conwy, Hereford, Ludlow, Oswestry és Telford, így képesek fellépni az ügyfelek egész Shropshire, Herefordshire, Közép-és Észak-Wales és az egész Midlands.
Shropshire-ben, Herefordshire-ben, Közép-és Észak-Walesben, Birminghamben és a Midlands-ben az üzleti ügyvédek egyik legismertebb csapata van. Árképzési lehetőségek széles skáláját kínáljuk, beleértve a rögzített díjakat és a szolgáltatási szintű garanciákat.
szakembereink időt szánnak arra, hogy megértsék az ügyfelek kereskedelmi céljait, hogy gyakorlati, célzott tanácsokat nyújthassanak a vállalkozások számára.