přemýšlíte o odvolání ředitele? Ujistěte Se, Že To Máte Správně!
hlavní úlohou ředitele (nebo „manažera“) je řídit společnost tak, aby maximalizovala výhody pro její akcionáře (nebo „vlastníky“), a zároveň zajistit, aby společnost dodržovala všechny platné zákony a předpisy. V mnoha společnostech, bez ohledu na velikost, ředitelé jsou často jak vlastníci, tak manažeři, odtud běžný termín „podniky spravované vlastníkem“.
proto je pro společnost vážnou záležitostí, pokud ředitel nedosahuje výsledků nebo je v rozporu se strategiemi, které většina vedení společnosti přijala. Za takových okolností nemusí existovat jiná možnost pro společnost, než požádat o odvolání takového ředitele.
jak odstraníte ředitele ze společnosti?
v mnoha společnostech je pravomoc odvolat ředitele z funkce udělena představenstvu nebo většině akcionářů podle stanov společnosti. Pro tyto společnosti, odvolání ředitele bude vyžadovat, aby správní rada nebo většina akcionářů doručila dotyčnému řediteli písemné oznámení.
pro společnosti, které nemají takové pravomoci zakotvené ve svých stanovách, zákon o společnostech 2006 stanoví zákonný postup umožňující dohodě akcionářů odvolat ředitele přijetím řádného usnesení (tj. cokoli nad 50%) na valné hromadě společnosti.
v obou případech podléhá takové odstranění jakýmkoli právům a ochranám, které může mít ředitel na základě jakékoli pracovní smlouvy nebo smlouvy o poskytování služeb, takže se nikdy nesmí předpokládat, že to bude pro společnost bez nákladů, zejména pokud během odstranění dojde k porušení jakékoli takové smlouvy.
zákonný postup
jaký je zákonný postup pro odvolání ředitele ze společnosti?
postup odvolání ředitele řádným usnesením je stanoven v oddílech 168 a 169 zákona o obchodních společnostech z roku 2006.
akcionář, který chce navrhnout usnesení o odvolání ředitele, musí společnosti oznámit svůj záměr. Po obdržení tohoto zvláštního oznámení musí představenstvo svolat valnou hromadu akcionářů společnosti, aby zvážilo navrhované usnesení. Tato valná hromada se musí konat nejdříve 28 dnů ode dne, kdy společnost obdržela zvláštní oznámení.
oznámení o valné hromadě je poté zasláno všem akcionářům a dotyčnému řediteli. Tento ředitel může učinit písemná prohlášení v reakci na návrh na jeho odvolání, a pokud je to možné, musí společnost před zasedáním předat tato prohlášení akcionářům.
na samotné schůzi je ředitel, který čelí odvolání, oprávněn vystoupit s ohledem na usnesení a mít písemná prohlášení, která na schůzi přednesl. Usnesení o odvolání ředitele je schváleno prostou většinou (tj. nad 50%) těch akcionářů, kteří jsou oprávněni hlasovat a hlasují pro.
stanovy
zákonný postup lze použít k odvolání ředitele, i když stanovy společnosti obsahují ustanovení, které má vyloučit příslušné oddíly zákona o společnostech z roku 2006, aby se na společnost vztahovaly. Takové ustanovení je považováno za protiprávní pouta zákonných pravomocí společnosti a je vůči společnosti nevymahatelné.
zákonný postup však může být zrušen ustanovením ve stanovách, které uděluje konkrétnímu akcionáři nebo skupině akcionářů posílená hlasovací práva o usnesení o odvolání některých členů představenstva.
například, pokud má akcionář ve společnosti právo jmenovat ředitele (často sám), stanovy mohou stanovit, že takový akcionář může uplatnit deset hlasů za každou akcii, kterou drží, na usnesení o jeho odvolání z funkce. Jedná se o společnou ochranu investorů a společností se společným podnikem.
pracovní Status ředitele
jak bylo uvedeno výše, jednou z oblastí, kterou je třeba velmi pečlivě zvážit a zacházet s ní, je pracovní status ředitele ve společnosti.
může být ředitel odvolán, pokud je také zaměstnancem společnosti?
Ano. Postup podle zákona o společnostech z roku 2006 se použije bez ohledu na jakoukoli dohodu mezi Společností a ředitelem, takže pokud je ředitel také zaměstnancem společnosti, skutečnost, že má se společností smlouvu o poskytování služeb, mu nebrání v tom, aby byl odvolán z funkce ředitele.
v závislosti na konkrétních okolnostech však může soud konstatovat, že odvolání ředitele z funkce znamenalo konstruktivní propuštění, čímž se otevřely dveře bývalému řediteli, který podal žalobu na neoprávněné a/nebo nespravedlivé propuštění proti společnosti.
jak odstraníte ředitele, který je také akcionářem? Nespravedlivé Nároky Na Předsudky.
další potenciální potíže vznikají, pokud je ředitel také akcionářem společnosti.
§ 994 zákona o společnostech z roku 2006 umožňuje akcionáři podat žalobu u soudu z důvodu, že záležitosti společnosti jsou nebo byly vedeny způsobem, který je nespravedlivě škodlivý pro její akcionáře nebo jejich část. Toto se běžně označuje jako „nespravedlivé předsudky“. Otázka, co se rovná nespravedlivým předsudkům, byla v průběhu let předmětem mnoha úvah soudů a tento koncept byl aplikován v různých scénářích.
jednalo se o situaci, kdy byl ředitel odvolán z funkce ve společnosti, kterou Soudní dvůr považoval za „kvazi-partnerství“.
kvazi-partnerství, jak název napovídá, je společnost, která měla být provozována jako partnerství mezi akcionáři a u níž bylo rozumné, aby každý akcionář očekával, že bude nadále zapojen do řízení společnosti. Velký počet podniků spravovaných vlastníkem lze považovat za kvazi partnerství.
pokud Soudní dvůr uzná, že společnost je kvazipartnerem, může také rozhodnout, že každý ředitel odvolaný z funkce, a tedy vyloučený z vedení společnosti, se stal obětí nespravedlivého zacházení jako akcionář.
za takových okolností má Soudní dvůr široké pravomoci a může například nařídit, aby byl ředitel znovu jmenován, nebo spíše aby akcie v držení sesazeného ředitele byly zakoupeny ostatními akcionáři za tržní hodnotu.
závěr
zákonný postup stanovený v zákoně o společnostech z roku 2006 je důležitým nástrojem společnosti při jednání s nezpůsobilým nebo disidentským ředitelem. Každá společnost, která se snaží tento postup využít, však musí zajistit, aby získala řádné právní poradenství, a to jak pro zajištění řádného dodržování postupu, tak pro zabránění možným úskalím diskutovaným výše.
kontaktujte Lanyon Bowdler
zavolejte nám nebo vyplňte náš online Poptávkový formulář, abyste zjistili, jak mohou naši právní zástupci společnosti pomoci. Máme kanceláře v Shrewsbury, Bromyard, Conwy, Hereford, Ludlow, Oswestry a Telford, takže jsou schopni jednat pro klienty po celém Shropshire, Herefordshire,střední a Severní Wales a přes Midlands.
máme jeden z nejvíce dobře uznávaných týmů obchodních právníků v Shropshire, Herefordshire, střední a Severní Wales, Birmingham a Midlands. Nabízíme širokou škálu cenových možností včetně pevných poplatků a záruk na úrovni služeb.
naši specializovaní právníci věnují čas pochopení obchodních cílů klientů, aby mohli podnikům poskytovat praktické a cílené poradenství.