La anulación del nombre de una empresa es un mecanismo alternativo para cerrar las operaciones de la empresa. El Registro de Sociedades («ROC») puede emitir un aviso para eliminar el nombre de la empresa del Registro de Sociedades por ciertas razones. La empresa también puede solicitar que el ROC elimine su nombre del Registro de Empresas.
La sección 248 a 252 de la Ley de sociedades de 2013 («Ley») establece el procedimiento para anular los nombres de las empresas por parte de la República de China o de forma voluntaria por parte de la empresa. Eliminar el nombre de una empresa significa cerrar una empresa extinta de una manera más rápida. Es la forma más sencilla de disolver una empresa.
Solicitud voluntaria para Anular una Empresa
Una empresa puede aprobar una resolución especial u obtener el consentimiento del 75% de los miembros (en términos de capital desembolsado) para presentar una solicitud a la República de China para eliminar su nombre del Registro de Empresas. La compañía puede solicitar al ROC que elimine su nombre después de extinguir todas sus responsabilidades por cualquiera de los siguientes motivos:
- La compañía fracasa o no comienza su actividad en el plazo de un año a partir de la constitución
- La compañía está inoperante o no lleva a cabo ninguna actividad durante los dos ejercicios financieros anteriores y no ha presentado una solicitud dentro de dicho período para obtener el estatus de empresa inactiva según la Sección 455 de la Ley.
Al recibir la solicitud de la empresa para anular el nombre de la empresa, la República de China emitirá un aviso público en la forma prescrita en la Ley.
Restricción para Presentar una Solicitud Voluntaria de Cancelación por parte de una Empresa
La empresa no puede solicitar la cancelación del nombre de la empresa si, en cualquier momento en los últimos tres meses, la empresa:
- ha realizado una cesión por valor de derechos o bienes en su poder, inmediatamente antes del cese de la actividad comercial, con el fin de enajenar con fines lucrativos en el ejercicio normal de una actividad comercial
- ha trasladado su domicilio social de un Estado a otro o ha cambiado su denominación
- ha presentado una solicitud ante el Tribunal Nacional de Derecho de Sociedades («Tribunal») para que se sancione un acuerdo o compromiso, y el asunto no ha concluido definitivamente
- se ha dedicado a otras actividades, excepto las que son convenientes o necesarias para realizar una solicitud o el cumplimiento de un requisito legal, o la conclusión de los negocios de la empresa
- está siendo liquidada en virtud del Capítulo XX de la Ley, ya sea por el Tribunal o voluntariamente
Si una empresa solicita la cancelación de su nombre en violación de las condiciones anteriores, puede ser punible con una multa que puede extenderse a la República Srpska.1 lakh.
Cancelación del Nombre de la empresa por parte de ROC
La ROC enviará un aviso a la empresa y a sus directores de la intención de eliminar el nombre de la empresa/cancelación del Registro de Empresas si hay una causa razonable para creer que:
- la compañía falla o no comienza su actividad dentro de un año de constitución
- la compañía está inoperante o no lleva ningún negocio durante dos años financieros anteriores y no ha presentado ninguna solicitud dentro de dicho período para obtener el estado de una compañía inactiva bajo la Sección 455 de la Ley
La ROC solicitará a la compañía que envíe sus representaciones con copias de los documentos relevantes dentro de los treinta de quitar el nombre de la empresa.
Procedimiento para anular el nombre de la empresa
Un aviso emitido por la República de China para anular el nombre de la empresa o una solicitud presentada por una empresa para anular su nombre debe publicarse en el Boletín Oficial para informar al público en general. El ROC cancelará el nombre de la empresa del Registro de Empresas al expirar el tiempo especificado en el aviso de cancelación, a menos que la empresa muestre la razón contraria para la misma dentro del tiempo mencionado.
El ROC publicará el aviso de disolución en el Boletín Oficial después de eliminar el nombre de la empresa en el Registro de Empresas. Tras la publicación del aviso en el Boletín Oficial, la sociedad quedará disuelta.
Antes de aprobar una orden de disolución de la empresa y anular el nombre de la empresa, la República de China se asegurará de que se hayan tomado las disposiciones suficientes para el pago o la liberación de las obligaciones de la empresa, la realización de las cantidades adeudadas a la empresa y sus obligaciones dentro de un plazo razonable.
El ROC también obtendrá el compromiso necesario del director, director general u otras personas a cargo de la gestión de la empresa a este respecto.
Sin embargo, los activos de la empresa estarán disponibles para la liberación o el pago de sus obligaciones y responsabilidades incluso después de la fecha de la orden de eliminación del nombre de la empresa del Registro de Empresas.
La responsabilidad de cada gerente, director u otro funcionario que ejerza cualquier poder de gestión y de cada miembro de la compañía disuelta continuará, y se puede hacer cumplir como si la compañía no hubiera sido disuelta.
Efecto de la Empresa Notificada como Disuelta
Cuando una empresa se disuelve en virtud del artículo 248 de la Ley después de publicar la notificación en el Boletín Oficial, deja de funcionar a partir de la fecha mencionada en la notificación publicada en el Boletín Oficial.
El Certificado de Constitución emitido por el ROC se considerará cancelado a partir de la fecha de dicha disolución. Sin embargo, el Certificado de Constitución será válido para el pago o la liberación de las obligaciones de la compañía, realizando el monto adeudado a la compañía y la liberación de las obligaciones de la compañía.
Apelación ante el Tribunal contra la disolución de una Empresa
Cualquier persona agraviada por la orden de la República de China que notifique que una empresa se disuelve en virtud del artículo 248 de la Ley puede presentar una apelación ante el Tribunal en un plazo de tres años a partir de la fecha de la orden de la República de China.
El Tribunal puede dictar una orden para restaurar el nombre de la empresa en el Registro de Empresas si cree que la eliminación del nombre de la empresa no está justificada debido a la ausencia de los motivos por los que la República de China aprobó la orden. El Tribunal debe dar una oportunidad razonable a la República de China, a la empresa y a todas las personas interesadas de presentar alegaciones y oírlas.
La compañía debe presentar una copia de la orden emitida por el Tribunal ante el ROC dentro de los treinta días posteriores a la fecha de la orden del Tribunal. Al recibir la orden, el ROC restaurará el nombre de la compañía en el Registro de Compañías y emitirá un nuevo Certificado de Incorporación.
El ROC puede solicitar al Tribunal la restauración del nombre de la empresa si está convencido de que el nombre de la empresa ha sido eliminado del Registro de Empresas sobre la base de información incorrecta proporcionada por los directores o la empresa o inadvertidamente y requiere la restauración. El ROC puede presentar ante el Tribunal para restaurar el nombre de la compañía en el Registro de Compañías dentro de los tres años a partir de la fecha de la orden de disolución.
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